삼성 이사회에 화웨이 이사가? 스파이 걱정에 잠 못자는 재계

[공정경제 일방통행 기로에 선 재계]1-①감사위원 분리선출·대주주 의결권 3% 제한

"아군 작전회의에 적군 장수가 참여하도록 하는 것과 다를 게 없다." (송원근 연세대 교수)

정부가 추진하는 상법 개정안의 감사위원 분리선출과 대주주 의결권 3% 제한 조항을 두고 재계의 우려가 크다. 해외에서도 입법 사례가 없는 규제를 도입하겠다는 정치권에 대한 원초적인 실망감이 터져나온다.

한국적 특수상황 '재벌개혁' 때문이라지만…

개정안의 감사위원 분리선출 조항은 감사위원이 되는 이사회 이사 가운데 최소 1명 이상을 이사 선출 단계부터 따로 뽑도록 하는 것이다. 개정안은 이때 최대주주 의결권을 특수관계인 지분을 포함해 최대 3%로 제한하도록 했다.

도입 취지는 그동안 최대주주의 입맛에 맞는 인사가 감사위원으로 선출되면서 유명무실하다는 비판을 받아온 감사 기능을 보완하겠다는 것이다. 정부 여당과 일부 야당은 '재벌'이라는 한국의 특수상황을 감안할 때 기업을 정상화하기 위해 반드시 필요한 방안이라는 입장이다.

개정안 처리를 주도해온 박용진 더불어민주당 의원은 "이사회의 구성을 다양하게 만들 수 있도록 길을 열어야 이사회가 제 기능을 할 수 있다"고 말했다.

30대 기업 중 29곳, 투기자본에 노출

재계에서도 그동안 일부 기업에서 감사 기능이 부실했다는 점은 인정한다. 문제는 개정안이 원안대로 시행되면 기업의 방어권이 사실상 보장되지 않는 데다 이 때문에 영향을 받는 기업의 범위가 지나치게 광범위하다는 점이다.

전국경제인연합회(전경련)에 따르면 개정안 시행 이후국내 시가총액 상위 30위 기업 가운데 최대 29개사의 이사회에 해외 기관투자자들이 자신들의 입장을 대변하는 감사위원을 진출시킬 수 있다.

이를테면 삼성전자 의 경우 이건희 회장과 이재용 부회장, 삼성물산, 삼성생명 등 최대주주와 특수관계인의 지분이 21.2%에 달하지만 감사위원 선출 땐 의결권이 3%로 제한된다. 반면 해외 기관투자자인 블랙록, 뱅가드, 캐피털리서치앤드매니지먼트, 노르웨이 은행투자운영위원회 등 4곳의 지분만 합해도 의결권이 10%를 넘는다.


해외 투기자본이나 경쟁사가 '의도'를 갖고 손을 잡으면 삼성전자나 현대차 감사위원으로 중국 경쟁사 인사나 2006년 KT&G 먹튀 논란을 일으켰던 헤지펀드 칼아이칸 같은 '기업 사냥꾼'이 진입하는 경우를 배제할 수 없게 되는 셈이다.

영업보고·회계장부 열람 '권한 막강'…해외서도 입법사례 없어

감사위원의 권한은 감안하면 좀더 생생하게 재계의 우려를 체감할 수 있다. 감사위원은 회사 영업에 관한 보고·조사권, 각종 서류·회계장부 요구권, 자회사에 대한 영업보고 요구권 등을 갖는다. 주요 경영사항을 결정하는 이사회 구성원이기도 하다. 사실상 기업의 핵심부를 적진에 노출하게 될 수 있다.

유정주 전경련 기업제도팀장은 "감사위원 분리선출 제도가 정부 기대와 달리 외국 투기자본이나 경쟁사가 국내 기업의 이사회를 장악하게 하는 발판이 될 수 있다"며 "핵심 정보에 손쉽게 접근할 기회가 되거나 먹튀 논란의 단초를 제공할 수 있다"고 말했다.

주주 권한 강화에 민감하고 이를 활용한 투기자본이 일찌감치 발달한 미국, 영국 등 해외에서 감사위원 분리선출과 최대주주 의결권 제한에 신중한 것도 이런 우려 때문이다. 해외에서는 감사위원 분리선출제도를 입법한 사례가 없다.

대기업 견제 불똥에…중견·중기 '전전긍긍'

재계 일각에서는 정부와 정치권이 재벌개혁을 앞세워 추진하는 상법 개정안이 오히려 중견·중소기업을 구석으로 몰아갈 수 있다는 지적도 나온다. 상법 개정안이 주요 규제 대상으로 하는 상장사 가운데 대기업은 15% 수준에 그치고 나머지는 모두 중견·중소기업이다.

중견기업연합회 관계자는 "시장의 관심이 크고 내부 방어시스템도 탄탄한 대기업보다 중견·중소기업이 외부 세력의 표적이 될 우려가 크다"며 "가뜩이나 취약한 중견·중소기업 생태계가 한번 무너지면 걷잡을 수 없을 것"이라고 말했다.

20대 국회(2020년 5월30일~2020년 5월29일)까지는 국내 정치권에서도 이런 문제 때문에 대체로 감사위원 분리선출 도입에 신중한 입장이었다. 상법을 담당하는 국회 법제사법위원회에서 당시 새누리당(현 국민의힘) 간사를 맡았던 김진태 전 의원은 "감사를 그냥 내주고 세계 기업의 파고를 헤쳐나가라는 것이냐"라며 법안을 반대했다.

"감사 독립성 강화 땐 방어장치도 보완해야"

박용만 대한상공회의소 회장이 지난 9월21일 긴급 기자간담회에서 상법·공정거래법 개정안 등에 대해 강도 높은 비판의 목소리를 냈다. /사진제공=대한상의

대한상공회의소는 지난달 21일 국회에 상법·공정거래법 개정안에 대한 대안을 담은 리포트를 전달했다. 리포트에는 투기펀드 등이 이사회에 진출하려고 시도할 경우만이라도 최대주주의 의결권 제한을 완화해달라는 내용이 담겼다. 감사의 독립성을 보장한다는 취지를 받아들이되 기업의 방어장치를 보완하는 방식이다.

박용만 대한상의 회장은 이날 긴급 기자간담회에서 "불공정거래를 바로잡고 대주주의 전횡을 막겠다는 점은 이해하지만 동기를 놔둔 채 결과만 갖고 규제하면 부작용을 낳게 된다"며 "합리적인 대안은 무엇인지, 예상되는 부작용은 무엇인지 검토하고 토론하는 자리가 더 많았으면 좋겠다"고 말했다.