거론되는 대우조선 '분할매입', 과거 사례 보면

[한화 클로징리스크]경영권 포함 최소지분 先매각 후 옵션 활용

이 기사는 01월14일(08:30) 머니투데이가 만든 프로페셔널 정보 서비스 'thebell'에 출고된 기사입니다.

벼랑 끝으로 치닫고 있는 대우조선해양 매각의 해결책으로 제기된 '분할매입'방안은 한 마디로 매각대상 지분 50.4%(산업은행 31.3%, 캠코 19.1%) 가운데 경영권 이전에 필요한 최소 지분만 사들이는 것이다.

한화가 최소지분을 먼저 넘겨받고, 나머지 지분은 옵션조항을 이용해 분할처리하는 방식이다.

즉 본계약을 맺을 때 1차 지분매각을 명기하고 주식매수-매도청구권(풋-콜옵션)을 통해 잔여지분을 처리하는 근거를 마련할 수 있다.

한화로서는 자산매각이나 연불(延拂)과 비교할 때 인수대금 확보에 넉넉한 시간을 벌 수 있는 장점이 있다. 특히 과거 공적자금 회수과정에서도 사용됐던 선례가 있어 산업은행, 캠코(자산관리공사)입장에서는 '명분'도 확보할 수 있다.

이 방안은 지난 2004~2005년 캠코가 대우캐피탈을 아주-신한은행 컨소시엄에 매각할 때 사용됐다.

자산관리공사(캠코)는 2004년 오릭스 등 10여개 컨소시엄을 대상으로 대우캐피탈 M&A를 추진한 결과 아주그룹-신한은행 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정했다. 매각대상은 지분 51%와 약 1조원에 달하는 대출채권 등이었다.


캠코는 2005년 6월 본계약을 맺으면서 경영권이 포함된 51%지분을 1차로 매각했다. 남은 49% 지분은 주식매도(캠코)-주식매수(아주-신한)권리를 마련해 처리한 것으로 알려졌다. 이에 따라 아주-신한 컨소시엄은 2005년(51%), 2006년(15% 및 34%) 세 차례에 나눠 대우캐피탈 지분 100%를 사들였다.

대우조선의 경우에도 이 같은 방안을 적용할 수 있다.

산업은행과 캠코가 매각하려는 50.4% 지분 가운데 40%만 매각할 경우 지분구도는 한화(20.2%)-산업은행(18.8%)-캠코(11.5%)로 정리된다. 이것만으로도 한화가 경영권을 확보하게 되는 셈이다.

한화 입장에서는 6조원이 넘는 인수자금 가운데 2조5000억원만 마련하면 본계약을 맺을 수 있다. 또 명분상 경영권이 한화로 넘어가는 만큼 분할매입으로 경영권이 단번에 이전되지 않을 수 있다는 '논란'을 잠재울 수 있다.

나머지 지분은 대우캐피탈 사례와 유사하게 몇 차례에 걸쳐 분할 매각할 수 있다. 이때 산업은행이나 캠코는 본계약을 체결하면서 '기간'을 명시, '언제부터 얼마의 금액으로 한화에 잔여지분을 매각할 수 있다'는 주식매도청구권(풋옵션)을 확보하면 안전하게 보유지분을 처리할 수 있다.

필요할 경우 주당 매각가격 조정도 가능하다. 즉 1차 매각때는 주당 6만5000원대 가격을 유지하더라도 2, 3차 매각때는 다양한 가격을 설정, 이 가운데 유리한 부분을 선택할 수 있게 하는 것.

즉 1) MOU때 체결한 가격 2) 제3자가 평가한 주당가격 3) 현재 시가에 보장수익률을 더한 가격 등을 설정, 본계약을 맺을 때 이 가운데 일부를 선택하는 방안도 담을 수 있다.

산업은행도 이 같은 방안에 대한검토를 마친 상태다. 다만 대우캐피탈의 선례가 명분을 제공할 수 있음에도 불구하고 최초 입찰과정에서 '한화의 분할매입 가능성'이 공지되지 않은 점이 고민거리로 남아 있다.