국민연금, SK이노베이션 합병에 '반대'…주총 변수 되나

국민연금공단 기금운용본부 전경

국민연금이 SK이노베이션 과 SK E&S의 합병 안건에 반대하기로 결정했다. SK이노베이션과 SK E&S 합병 비율을 놓고 SK이노베이션 주주들에게 불리하다는 논란이 지속된 만큼 합병이 주주권리를 침해할 소지가 있다는 판단이다. 국민연금은 SK이노베이션 지분을 6.21% 보유한 2대 주주로 국민연금 반대가 SK그룹 사업재편의 복병으로 작용하게 됐다.

국민연금기금 수탁자책임전문위원회(이하 수책위)는 22일 제10차 위원회를 열고 27일 개최되는 SK이노베이션 주주총회 안건에 대한 의결권 행사 방향을 심의, '반대' 의견을 내기로 결정했다. 주주가취 훼손에 대한 우려가 크다고 판단했다고 반대 이유를 밝혔다.

최대주주인 SK와 특수관계인 지분율이 36%로 높기 때문에 주주총회에서 합병 안건이 부결될 가능성이 높진 않지만 국민연금의 반대는 부담으로 작용할 수 밖에 없다. 53.5%의 지분을 보유하고 있는 소액주주들의 국민연금 결정에 영향을 받을 수 있어서다.

특히 현재 주가 수준이 매수청구권 예정 가격(11만1943원)을 밑돌고 있는 상황에서 합병 비용이 크게 늘어날 수 있다. SK이노베이션은 지난 달 17일 합병 발표 이후 주가가 11.3% 떨어져 10만 6200원을 나타내고 있다. SK이노베이션의 합병안에 반대한 주주들은 임시주총일인 27일부터 다음달 19일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 국민연금이 매수청구권을 행사할 경우 규모는 6650억원에 달한다. SK이노베이션은 매수청구권 규모가 8000억원을 넘어설 경우 합병을 해제하거나 조건을 변경할 수 있다. 소액주주 반대에 따른 매수청구권 행사까지 감안하면 비용은 크게 늘어날 수 있는 셈이다.

금융투자업계 관계자는 "대주주 지분이 많은 상황에서 국민연금의 반대가 합병 무산으로 이어질 것 같지는 않지만 국민연금이 매수청구권을 신청하면 부담으로 작용할 수 있다"며 "현 주가가 매수청구권을 밑돌고 있어 국민연금도 반대할 수 밖에 없었을 것으로 보인다"고 말했다.

국민연금 외에 국내외 의결권 자문위나 글로벌 자산운용사 등의 찬반의사는 엇갈리고 있다. 글로벌 의결권자문사인 ISS와 글래스루이스는 SK이노베이션과 SK E&S합병에 찬성의견을 밝혔지만 서스틴베스트는 합병 비율이 일반 주주에게 불리하다며 합병 안건에 반대할 것을 권고한 바 있다.

합병에 갑작스런 복병을 만난 SK이노베이션은 주주 설득에 나설 것으로 보인다. SK이노베이션은 양사 합병이 재무·손익 구조와 사업 시너지 강화로 이어져 주주가치 제고로 이어질 수 있다는 점을 설득할 예정인 것으로 파악됐다.