삼성, 개정 상법 첫 사례 되나…'사외이사 반대 권고' 빨간불

삼성전자의 사외이사 재선임 및 감사위원 선임 구상에 빨간불이 켜진 것은 개정 상법 규정과 글로벌 의결권 자문사의 안건 반대 권고가 맞물린 결과다. 최악의 경우 삼성전자 이사회가 추천한 사외이사와 감사위원이 정기주주총회에서 부결되는 상황을 배제할 수 없게 됐다.

☞ 3월12일 보도 '[단독] 삼성 사외이사 연임 '비상'…자문사 반대 권고' 참조

세계 1위 의결권 자문사 ISS가 삼성전자 사외이사 3명의 재선임 및 감사위원 선임 안건에 반대 의견을 권고한 것은 이달 초로 파악된다. ISS는 삼성전자 외국인 주주와 국민연금 등에 이 같은 의견을 전달했다.

반대를 권고한 이유로는 안건 대상자인 김종훈·김선욱·박병국 사외이사가 이재용 삼성전자 부회장의 국정농단 수사·재판 기간에 선임돼 활동하면서 경영진에 대한 견제와 감시 역할을 제대로 수행하지 못했다는 점 등을 든 것으로 알려졌다.

이들은 2018년 3월 주총에서 사외이사로 선임돼 이달 22일 임기가 만료된다. 삼성전자는 지난달 16일 이사회를 열고 김종훈·박병국 사외이사를 재선임하고 김선욱 사외이사를 재선임, 감사위원에 선임하는 의안을 오는 17일 주총 안건으로 상정했다.

글로벌 의결권 자문사의 권고는 말 그대로 구속력이 없는 자문이지만 국민연금을 포함해 국내외 기관투자자에 미치는 영향이 상당하다. 특히 ISS가 이번 사안을 두고 삼성전자 사외이사들의 감시 역할에 대한 우려를 내세웠다는 점에서 국민연금 등 공적 연기금들이 권고 의견을 무시하기 쉽지 않을 것으로 보인다.

국민연금은 2018년 삼성전자 주총에서 이상훈 전 이사회 의장 선임 안건에도 반대표를 행사한 적이 있다. 당시 안건은 61.6%의 역대 최저 찬성률로 통과됐다.

왼쪽부터 김종훈 키스위모바일 회장, 김선욱 전 이화여대 총장, 박병국 서울대 전기·정보공학부 교수. /머니투데이 포토DB

올해 주총에서 의결권 자문사의 반대 권고를 가볍게 볼 수 없는 또다른 이유는 개정 상법이다. 지난해 12월 국회를 통과한 개정 상법 규정에 따라 1명 이상의 감사위원을 사외이사와 분리해 따로 뽑고 이때 대주주와 특수관계인의 의결권이 각각 최대 3%로 제한된다.

개정 전 상법에서는 감사위원을 사외이사 중에서 뽑고 사외이사를 선임할 때는 대주주 등의 의결권을 제한하지 않기 때문에 감사위원을 선임할 때 대주주 등의 의결권을 3%로 제한하더라도 이사회에서 추천한 사외이사 겸 감사위원 후보가 대체로 무난하게 선임됐다.

재계 관계자는 "개정 상법 규정과 의결권 자문사의 반대 권고 의견과 맞물리면서 특히 김선욱 사외이사 겸 감사위원 선임 안건의 경우 '만약의 결과'를 배제하기 어려운 상황이 됐다"고 말했다.

현재 이재용 부회장을 비롯한 최대주주와 특수관계인의 의결권 지분율은 20% 수준이다. 김선욱 사외이사 겸 감사위원 선임 안건에서는 이 지분의 의결권이 12% 수준으로 줄어든다.

재계 전문가들 사이에서 삼성전자가 개정 상법에 따른 '초유의 상황'을 맞는 첫 사례가 될 수 있다는 전망이 고개를 드는 이유다.

삼성전자에서도 개정 상법 여파와 의결권 자문사의 안건 반대 권고를 두고 고심이 적잖은 것으로 전해진다. 삼성전자 내부 사정에 밝은 재계 인사는 "국민연금 등 국내외 기관투자자들의 의결권 행사 방향에 촉각을 기울이고 있는 것으로 안다"고 전했다.