[MT리포트]“실효성 떨어진다?” 칼빼든 국민연금 주주권 논란

[배당의 두 얼굴-친시장인가 친오너인가]③남양유업 주주제안 전격 결정, 실현 가능성 희박…국민연금 "스튜어드십코드 가이드라인 따랐을 뿐"…배당정책 변경 압박 효과 기대

남양유업 이 국민연금의 배당확대 주주제안에 거부 입장을 밝힌 가운데 이번 주주제안이 실효성 논란에 휩싸였다. 수탁자책임전문위원회(수탁자책임위)에 하루 전날 안건이 상정될 정도로 전격적으로 결정됐지만 애초부터 실현 가능성이 희박해 보여주기 주주권 행사라는 지적이 제기된다. 국민연금 측은 "가이드라인에 따른 정당한 주주권 행사"라며 노골적으로 불만을 드러내고 있다.

12일 국민연금과 보건복지부 등에 따르면 국민연금은 지난 7일 비공개 수탁자책임전문위원회(수탁자책임위) 회의를 열어 남양유업에 올 3월 주주총회에서 배당확대와 관련한 이사회를 설치하는 정관변경 주주제안을 결정했다. 이날 주주제안은 회의 하루 전날 안건이 확정될 정도로 전격적으로 이뤄졌다는 게 위원들의 전언이다. 국민연금은 남양유업의 지분 6.55%를 보유한 3대 주주다.

복수의 수탁자책임위 위원들은 "회의 하루 전날 위원들에게 주주제안 회의 안건이 공지됐고 다음날 회의에서 합의제 방식으로 주주제안 여부를 결정했다"고 했다. 수탁자책임위는 이어 다음날인 지난 8일 곧바로 남양유업에 주주제안을 정식으로 접수했고 남양유업은 이를 올해 주총 안건으로 상정키로 했다.

하지만 정관변경 주주제안이 올 3월 남양유업 주주총회에서 통과될 가능성은 희박하다는 시각이 우세하다. 정관변경의 경우 특별결의 사안으로 출석 의결권 3분의 2 이상이 찬성하면 통과되는데, 남양유업 최대주주인 홍원식 회장(51.68%)과 특수관계인(2.17%) 등 오너 일가 지분이 53.85%에 달해 국민연금 지분을 압도해서다.

실제 현재 지분률을 감안할 때 오너 일가가 전체 상장 주식수(72만주) 중 39만주 이상의 주식을 보유해 주주제안 부결을 위한 3분의1(24만주) 요건을 충족한다. 주주제안 통과가 사실상 불가능한 것이다. 이와 관련, 수탁자책임위 관계자도 "지난 회의에서 위원들이 오너 일가의 압도적인 지분율과 주총 참석률 등을 감안하면 국민연금의 주주제안 통과가 가능성이 떨어진다는 의견이 제기됐다"고 했다

이 때문에 시민단체 등에서 주주제안이 보여주기 주주권 행사라는 비난이 제기된다. 경제개혁연대도 최근 "지분구조 상 공개서한을 발송하는 효과만 기대할 수 있는 소극적인 방법"이라며 보여주기 주주권 행사의 전형이라고 주장했다.

국민연금은 이러한 지적에 대해 직접적인 대응을 하지 않고 있지만 내부적으로 불만이 감지된다. 지난해 7월 도입된 스튜어드십코드(기관투자자의 의결권 행사 지침) 가이드라인에 따라 수탁자책임위에서 안건을 논의해 5% 이상 주요주주의 고유권한인 주주권을 발동했다는 것이다. 비공개 면담과 공개서한 발송 등 후속 절차를 진행한 뒤 중점관리기업으로 선정하고 주주제안을 결정 할 수 있도록 한 가이드라인 규정을 따랐다는 입장이다.


국민연금 관계자는 "남양유업은 지난해 5월 의결권 행사 지침에 따라 중점관리기업으로 지정됐다"며 "이후 수탁자책임위가 지난 3년간 평균 배당 규모와 정책 등을 감안해 주주제안을 결정했다"고 말했다.

국민연금 안팎에선 국민연금의 배당 관련 주주권 발동이 지분율과 상관없이 만성적인 저배당 투자기업의 배당 정책 변경을 압박하는 효과가 있다는 목소리도 나온다.

실제 남양유업과 함께 국민연금의 중점관리기업인 현대그린푸드의 경우 지난 8일 2018년~2020년 사업연도 배당성향을 종전 대비 2배 이상 높은 13% 이상으로 유지하겠다고 밝히기도 했다.

당초 국민연금이 꾸준히 배당확대를 요구한 데다 수탁자책임위에서 오는 3월 주총에서 현대그린푸드에 대한 배당확대 정관변경 주주제안 여부를 결정할 가능성이 제기된 것도 배당확대 요인이라는 분석이 나온다.