/사진제공=셀트리온16일 셀트리온그룹은 셀트리온과 셀트리온제약 양사 합병 관련 '합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회'(이하 특별위원회) 검토 결과를 토대로 양사 이사회가 최종적으로 현 시점에선 합병을 추진하지 않는 것으로 결론지었다고 16일 밝혔다. 양사 특별위원회는 △합병 시너지 △재무적·비재무적 위험 요소 △자금 요소 △사업성 요소 △주주의견 등 5개 항목으로 나눠 합병 추진 타당성을 종합적으로 검토했다.
셀트리온 주주는 합병 여부 찬성 8.7%, 반대 36.2%, 기권 55.1%의 의견 비율을 보였다. 찬반 다수 의견에 대주주 지분을 합산한다는 원칙을 다수인 반대 의견에 적용하면 반대 비율은 최종 70.4%로 추산, 기권 의견을 합하면 96%의 주주들이 합병에 찬성하지 않는다는 의사를 표시한 것으로 파악됐다. 합병 반대 주주 58%는 '현재의 양사 합병비율이 만족스럽지 않다'는 입장을 보였고, 21%는 '자회사로 합병 시 실익이 부족하다'는 의견을 냈다. 반대 주주들은 합병을 추진 시 주요 선결조건으로 '합병 비율에 대한 재검토'를 꼽기도 했다.
특별위원회는 주주 설문조사와는 별개로 회계법인을 통한 '외부평가' 및 글로벌 컨설팅사 자문을 거친 합병 시너지, 위험 분석, 자금분석 등 '내부평가'도 함께 진행했다. 외부 평가에서는 "셀트리온제약이 항체의약품 판매, CMO(위탁생산), ADC(항체-약물 접합체) 개발 등 향후 성장 잠재력을 보유하고 있으나 성과가 구체화되지 않았다"며 "이러한 성장 계획이 구체화되고 시장에 전달 가능한 시점에 주가 적정성이 설명될 수 있을 것"이란 결론이 나왔다.
합병 추진 시 예상되는 재무적 위험에 대해선 셀트리온이 가진 포합주식이 소멸돼 미래성장자금 활용이 제한되고 합병 법인 재무지표도 소폭 악화될 것으로 판단했다. 포합주식은 합병 법인(존속법인)이 합병 전 보유하고 있던 피합병 법인(소멸법인) 주식을 말한다. 비재무적 위험 분석에서는 일부 내부거래 해소에 따른 리스크가 감소할 것으로 분석한 반면, 합병 법인의 영업조직 흡수로 조직관리 위험은 일부 증가할 것이란 판단이 나왔다.
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자금 검토와 관련해선 합병 진행 시 반대 주주의 주식매수청구권(이하 주매청) 행사로 인한 자금 유출이 타사 및 선행된 셀트리온-셀트리온헬스케어 합병 시 수준을 크게 초과한다는 분석이 나왔다. 합병 시너지는 △양사 간 바이오-케미컬 기술 융합으로 인한 R&D(연구·개발) 강화 △PFS(Prefilled Syringe) 제조설비 내재화를 통한 공급 안정성 제고 △CMO 사업 확장 가능성 등 포트폴리오 강화 △비용 절감 △생산효율화 등이 언급됐다.
셀트리온 이사회 측은 "합병을 통한 시너지가 존재하더라도 다수 주주들의 반대 의견과 다양한 제반 사항을 종합적으로 고려할 때 현 시점에서는 셀트리온제약과의 합병을 추진하지 않기로 결정했다"고 밝혔다. 셀트리온제약 이사회 측은 "합병에 따른 다수의 중장기적 사업 시너지가 성장에 기여하며 사업적 리스크를 헷지(Hedge)할 수 있을 것이라는 특별위원회 판단이 있었다"면서도 "셀트리온 이사회 결정에 따라 현 시점의 합병 추진은 어렵다고 결론 내렸다. 빠른 시일 내 기업 가치에 부합하는 역량을 갖추도록 하겠다"고 전했다.
셀트리온그룹 관계자는 "현 시점에서 양사 합병을 추진하지 않겠다는 양사 이사회의 결정이 나왔기 때문에 양사는 본업에 집중해 성장과 그룹내 시너지 창출에 더 몰두할 계획"이라며 "양사 주주의 이익이 수반되는 통합은 주주가 원하면 언제든 검토할 수 있는 만큼 앞으로도 주주들의 의견에 귀 기울이고 주주가치 제고를 최우선해 성장에 집중할 방침"이라고 말했다.
