라온시큐어 합병안 '진통'… 지분율 희석 소액주주 '원성'

내달 16일 주주총회를 통해 자회사 라온화이트햇과의 합병을 추진 중인 상장 보안업체 라온시큐어 (2,360원 0.00%)에 비판 여론이 일고 있다.

원안대로 합병이 추진될 경우 최대주주 측 지분율이 대폭 상승하는 반면 소액주주 지분율 희석이 크다는 이유에서다. 소액주주 지분율이 80%를 넘는 라온시큐어에서 소액주주 반발이 표대결까지 이어질 경우 합병이 무산될 가능성도 적지 않다.

내달 16일 주총 앞두고 소액주주 vs 최대주주 표대결

21일 금융감독원에 따르면 라온시큐어는 내달 16일 주주총회에서 자회사 라온화이트햇과의 합병안을 상정한다. 라온시큐어와 라온화이트햇의 합병비율은 1대 8.234832다. 비상장사인 라온화이트햇 주식 1주당 상장사인 라온시큐어 주식 8.234832주를 배정하는 방식이다.

합병에 반대하는 주주들은 이달 13일부터 내달 15일, 주총 개최 직전일까지 라온시큐어에 반대 의사를 통지할 수 있다. 라온시큐어 역시 합병안에 찬성해줄 것을 요구하는 의결권 대리행사 권유 공시를 내놓고 표를 모으고 있다.

라온화이트햇은 △국가 기반시설을 관리하는 기관의 취약점 분석과 평가대책을 수립하는 화이트햇 컨설팅 △클라우드 기반 계정·접근관리 등 솔루션을 제공하는 신원인증 서비스 △블록체인 기반 디지털 인증서비스 등을 영위하는 회사다.

올 1분기 말 기준 자산총계는 163억원에 부채총계는 22억원, 자본총계는 141억원 규모의 회사다. 지난해 192억원의 매출에 36억원의 영업이익, 44억원의 순이익을 기록했다. 라온시큐어가 49.82%의 지분을 보유한 최대주주이며 이순형 라온시큐어 대표(8%) 이정아 전 라온화이트햇 대표(3%) 등이 특수관계인으로 올라 있다.

당초 라온시큐어는 라온화이트햇의 상장을 도모해왔으나 지난 6월30일 공시를 통해 두 회사의 합병을 발표했다. 라온시큐어는 합병 목적에 대해 "합병을 통한 시너지 효과를 창출하고 경영 효율성을 제고하며 지속 성장기반과 사업 경쟁력 강화 및 주주가치 극대화를 추진"하는 것이라고 밝혔다.

최대주주 측 지분율 19%→40%, 소액주주 지분율 80%→55%대로

라온화이트햇의 전체 발행주식은 약 420만주로 이 중 라온시큐어가 보유한 주식(49.82%, 약 209만여주)을 제외한 나머지 210만8000여주에 대해 라온시큐어 신주가 발행된다. 이번 합병으로 라온시큐어는 신주 1735만9000여주를 발행한다. 종전 발행주식 총 수(3866만6700여주)의 45%에 달하는 신주가 발행되는 것이다.

이렇게 발행된 신주의 86%에 해당하는 1493만8000여주가 이순형 대표 및 특수관계인들에게 배정된다. 이번 합병이 성사되면 이순형 대표 등 특수관계인들이 보유한 라온시큐어 지분율은 19.37%에서 40.03%로 늘어난다. 반면 소액주주 지분율은 합병 전 80.63%(지난해 말 기준)에서 합병 후 55.65%로 대폭 깎인다. 합병신주 대부분이 이 대표 등 최대주주와 특수관계인들에게 배정된 탓에 소액주주 지분율이 그만큼 낮아지는 것이다.

이 때문에 네이버 주주게시판 등 소액주주 커뮤니티에서는 합병반대를 서로 권유하거나 이미 합병반대 의사를 통지했다는 글들이 올라온다. 자회사 합병안은 상법이 규정한 특별결의 사항인 만큼 발행주식 총 수의 3분의 1 이상, 주총 참석 주주의 3분의 2 이상의 찬성이 있어야 한다. 현재 합병안이 통과되려면 소액주주 상당 수의 찬성이 필요하지만 합병안에 대한 주주들의 반응은 부정적이다.

합병에 반대하는 주주는 라온시큐어에 자신이 보유한 주식을 되사줄 것을 요청하는 주식매수청구권(1주당 2509원)을 행사할 수 있다. 라온시큐어는 주식매수 청구 규모가 50억원을 초과할 때 합병 결정을 철회할 수 있다고 지난 6월30일 최초 합병 공시를 통해 밝힌 바 있다.