더벨이 기사는 12월01일(09:29) 머니투데이가 만든 프로페셔널 정보 서비스 'thebell'에 출고된 기사입니다.
메디슨 매각의 또 다른 암초는 경영권을 담보할 지분율이나 매각가 외에도 '촉박한 시간'을 꼽을 수 있다.당초 칸서스는 매각대금 입금까지 포함한 메디슨 매각완료 시한을 오는 12월27일로 잡았다. 이를 위해서는 늦어도 12월 초에는 메디슨 새 주인을 결정하고 주식매매계약(SPA)를 체결해야 했다.
또 다른 이유는 메디슨의 추가적인 재무정보 공개 가능성이다.
칸서스와 JP모간 등 매각자문사는 올 상반기 및 9월 기준 분기보고서 등에 담긴 재무정보를 기반으로 매각안내서(IM)을 작성, 메디슨의 재무정보를 제공했다.
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이 과정에서 매각측은 메디슨의 상각전 영업이익(EBITDA)과 관련, 각종 변수를 감안한 조정이익(Adjusted EBITDA)이 600억원에 달한다고 소개해 논란을 빚었다.
최근 12개월 기준 메디슨의 영업이익과 감가상각비의 합계는 300억원 안팎에 그치고 있어 후보들이 "무슨 근거로 600억원의 현금흐름을 보장하느냐"고 반발하는 상황이 된 것.
이런 상황에서 2010년 한해 영업이 마무리 되고 수치가 나올 경우 내년 3월말 공개될'사업보고서'가 아니더라도 메디슨의 연간 영업력이나 수익성이 더 세부적으로 알려질 가능성도 없지 않다. 인수후보 입장에서는 이를 근거로 메디슨 적정매각가를 다시 산정할 수 있다.
이런 문제는 매각자 및 주관사가 딜을 진행하는 과정에서 인수자의 '정보공개'에 제대로 응하지 않아 발생한 평판리스크(Reputation Risk)와도 연관된다.
매각자측은 인수후보에게 본입찰 서류 제출을 요구하면서 "1,2개 계열사를 제외하면 메디슨의 해외계열사에 대한 대대적인 실사는 못한다"고 못박았다. 현재 메디슨의 매출 80%가 해외에서 발생하고 있음을 감안하면 실제로 메디슨이 얼마를 벌어들이느냐를 제대로 확인할 수 없다는 의미가 된다.
심지어 매각자가 확약한 경영권 보장 가능한 지분율 예상도 완전히 뒤틀렸다. 매각측과 주관사들은 박기택 변호사의 콜옵션과 관련해 관련 계약서를 후보들에게 제공하지도 않으면서 "대상지분은 3.2%밖에 되지 않으니 안심하라"고 확약했다.
그러나 결국 15%가 매각금지 가처분 대상이 됐고 딜 자체가 흔들릴 가능성이 생겼다. 일부 후보들이 "50%이상 지분이 되지 않으면 인수전에 참여하지 않겠다"고 했을 때도 매각측은 다른 주주들을 포섭해 맞춰주겠다고 했지만 신용보증기금이나 사주조합을 설득하는 데 실패했다. 이러면서 정작 본입찰에서는 일부 후보에게만 제출마감기한을 늘려주면서 형평성을 침해한다는 비난까지 받았다.
삼성이나 KT&G, SK 등 대기업을 상대로 제대로 된 실사기회도 주지 않고, 각종 리스크에 대해서도 "믿고 따라오라"고 한 뒤 잘못된 정보를 준 상황. 막대한 시간과 비용을 들이고 때로는 다른 매물 인수의사까지 접고 참가한 후보들로서는 칸서스나 매각주관사에 비난을 보내는 게 당연해 보인다.
전문가들은 연내 메디슨 매각이 다시 제 궤도에 오르려면 몇가지 조건이 필요하다고 지적한다.
일단 지분 추가 확보가 필수다. 매각금지 가처분을 낸 박기택 변호사와 합의나 조정을 거치든지, 아니면 신용보증기금이나 사주조합을 다시 설득해 우호지분으로 만들어야 한다. 물론 사모펀드의 포트폴리오로 담고 있는 메디슨 지분 가운데 일부는 남기고 일부는 팔 것인지에 대한 출자자 동의 등도 확보해야 한다. 이 과정에서 목표로 했던 매각가에 대한 기대치도 낮춰야 할 것으로 보인다.
일각에서는 칸서스측이 일단 우선협상대상자를 선정하고 이후 추가협상으로 이 문제를 풀 가능성도 거론된다. 부족한 지분은 이사회 의결을 통해 '유상증자'을 단행하고 실권주 배정을 통해 메워줄 수도 있다는 것. 그러나 2, 3대 주주들의 반발, 유증참여 대금마련 등을 감안하면 비현실적인 시나리오라는 지적도 있다.
매각이 성사되지 않을 경우 처음 목표한 대로 메디슨의 기업공개(IPO)가 추진될지 여부도 주목된다. 당초 올해 까지 운용될 예정이었던 칸서스3호펀드는 출자자(LP)들의 동의로 만기가 1년 연장됐다.
