삼성·대한생명 새옹지마 상장사연은

삼성 '김용철폭로→실명전환→상장'… 대생, 소송 승리→사명 변경 갈등

삼성생명과 대한생명 등 상장 작업을 구체화하는 대형 생보사들에는 새옹지마의 사연이 있었다. 이들은 상장이나 인수 과정에서 원치 않았던 소송 등 잡음이 있었지만 결국 회사에 유리하게 귀결됐던 것. 하지만 최종 준비 과정에서 또다른 돌발변수가 부각될 소지가 있다는 것이 금융계의 시각이다.

14조~15조원대의 가치를 인정받는 삼성생명 상장 작업의 기저에는 의외로 2007년 김용철 변호사의 폭로가 자리한다.

김 변호사의 차명재산 폭로와 일련의 검찰 수사 등으로 인해 삼성생명은 큰 지배구조의 변화를 겪었다. 지난해 말까지 삼성생명 1대 주주는 삼성에버랜드(은행 신탁분 6% 포함시 19.34%)였다.

이런 상황에서 삼성 특검수사를 계기로 이건희 전 회장이 차명재산을 모두 실명으로 전환하면서 삼성생명 최대주주로 올라섰다. 이 전 회장의 삼성생명 지분은 외형상 지난해 말까지는 4.54%에 불과했다.

특검 수사와 김용철 사건 이후로 삼성 전현직 임원(이수빈 회장, 현명관씨) 등은 명의신탁 해지를 이유로 들며 삼성생명 주식을 이건희 회장 명의로 돌려놨다. 이 전 회장은 20.76% 지분율로 삼성생명 최대주주로 올라선 것.

최대주주가 변경된 정도지만 내용을 뜯어보면 중요한 변화다. 에버랜드가 지주회사로 자리매김하느냐 아니냐의 문제기 때문이다. 현재 금융지주회사법에 따르면 지주회사 소속의 보험사는 제조회사를 소유할 수 없다. 삼성 쪽에 대입해 보면 지주회사 에버랜드 소속의 보험사 삼성생명은 제조회사(삼성전자)를 보유할 수 없다는 결론에 이르게 되는 것. 삼성전자 7.21%를 갖고 있는 삼성생명이 해당 지분을 처분해야 하는 상황이 될 수도 있었다.

하지만 차명 주식 실명 전환으로 이 회장이 개인 자격으로 1대 주주가 되면서 상황이 달라졌다. 같은 법 단서에는 특정 금융사의 최대주주가 아니라면 금융지주회사로 간주되지 않도록 하는 예외 조항을 두고 있다.

삼성은 차명 주식 실명 전환과 이 전 회장 퇴진 등 여러 어려움을 겪었지만 그룹의 핵심 계열사인 삼성생명과 삼성전자 지분에 대해 자유로운 입장을 가질 수 있게 된 것이다. 삼성생명은 상장 작업을 진행할 수 있게 됐고 삼성전자는 에버랜드의 지주회사 전환 등과 무관해져 지배구조 논란에서 자유로와졌다.

삼성과 비슷한 시기에 상장 작업을 준비 중인 대한생명도 예금보험공사와의 소송 등 시련을 겪었다 유리한 환경이 조성된 점에서 비슷하다. 대한생명을 소유하게 되는 과정에서 한화그룹은 검찰 조사와 소송, 국제상사중재위원회에서의 다툼 같은 복잡한 과정을 겪었다.

한화는 호주의 맥쿼리생명 등과 컨소시엄을 구성해 대한생명을 인수했다가 이듬해 맥쿼리쪽의 지분을 재매입하면서 이면거래 의혹을 받았었다. 당시 인수 과정에서는 대한생명 인수를 위해서는 보험사가 참여해야 한다는 입찰규정이 있었다.

한화가 대한생명 지분을 더 살 수 있는 콜옵션을 행사할 때도 예보와 갈등이 있었다. 예보는 계약 무효를 주장하며 중재위에 해당 안건을 의뢰했지만 위원회는 한화측 손을 들어줬다. 이후 대한생명 지분은 한화쪽 67%, 예보 33%로 바뀌게 됐다.

한화는 대한생명 상장을 준비하며 또 다른 구상을 하고 있다. 그룹내 완전한 편입과 시너지를 위해 대한생명의 사명을 한화생명으로 바꾸려 하는 것. 하지만 이 안건을 표대결로 관철시키기 위해서는 3%의 지분이 모자란다. 2대 주주인 예보는 사명을 바꿀 경우 60여년의 역사를 지니고 있는 대한생명 인지도가 하락할 수도 있다며 반대의견을 굽히지 않고 있다.

금융계 관계자는 “삼성생명 상장 과정에서 동양생명과 달리 계약자 배당이나 지배구조 문제 등이 부각될 수 있고 대한생명도 예보와의 사명 갈등이 내재돼 있다”며 “증시의 매물 부담과 시기조절 등 여러 사안이 뒤엉킬 수도 있다”고 밝혔다.