'눈물의 여왕' 홍만대 회장 퀸즈주식 '이것' 했다면 어땠을까[머니디렉터]

배우 김지원, 김수현이 tvN 토일드라마 '눈물의 여왕' 종방연에 참석하고 있다. /사진=임성균

요즘 주말 절찬리에 방영 중인 tvN 드라마 '눈물의 여왕' 8화에서는 퀸즈그룹을 집어삼키기 위해 모슬희 여사와 그의 아들 윤은성이 오랜 기간 계획했던 일들이 하나씩 실현되는 모습이 방영됐다. 모슬희 여사는 20여년간 퀸즈그룹의 홍만대 회장의 곁을 보필하면서 그의 환심을 얻어 퀸즈그룹 주식에 대한 의결권을 모두 위임받은 다음 그를 혼수상태에 빠트려 자신의 마음대로 퀸즈그룹을 조종하기 시작한다.

그러나 아무리 홍만대 회장이 유사시 의결권 행사의 주체로 모슬희 여사를 지정했다고 하더라도, 그 주식을 신탁해 두었다면 신탁회사에서 의결권 행사가 홍만대 회장의 복리를 위해 이루어지는지 관리·감독했을 것이기 때문에 드라마에서와 같은 참사는 벌어지지 않았을 것이다. 홍만대 회장이 신탁을 설정했다면 본인을 위탁자이자 수익자로 지정하는 자익신탁(子益信託)을 설정하였을 것인데, 수탁자에게는 수익자의 이익을 위하여 선량한 관리자의 주의로 신탁사무를 처리할 의무가 있기 때문이다(신탁법 제32조·제33조). 주식이 신탁되어 있었다면 모슬희 여사가 제아무리 의결권을 행사하여 아들 윤은성을 퀸즈그룹 회장 자리에 앉히려고 한다고 하더라도, 이것이 홍만대 회장의 이익에 부합하지 않는 이상 허용되지 않았을 것이다.

우리 민법은 정신적, 육체적으로 건강한 사람들이 추후 자신의 질병, 장애, 노령, 그 밖의 사유로 인한 정신적 제약으로 사무처리 능력이 부족하게 될 상황에 대비하여 자신의 재산 관리 및 신상 보호에 관한 사무를 담당하여 줄 사람을 미리 지정할 수 있는 임의후견제도를 두고 있다(제959조의 14). 그러나 '눈물의 여왕' 홍만대 회장의 사례에서 볼 수 있듯이, 후견인을 지정해 두는 것만으로는 신상관리와 재산보호가 온전하게 이루어지지 않을 수 있다. 실제로 후견인으로 지정된 자들이 피후견인의 재산을 횡령하고 처벌받은 사례를 기사를 통해서 어렵지 않게 접할 수 있다. 의사능력이 정상적인 시기에 미리 임의후견인을 지정해둠과 동시에 재산을 신탁해 둔다면, 추후에 본인의 사무처리 능력이 떨어져 후견인의 권한이 발생한다고 하더라도 신탁회사가 후견인을 견제하여 재산이 본인을 위해 사용되도록 할 수 있다.

다만, 주식의 경우 아직까지 현행 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법)에 따라 신탁회사에 신탁된 주식은 15%까지만 의결권 행사가 가능하다는 제약이 존재한다. 홍만대 회장의 주식은 드라마 설정상 21%인데, 이 주식을 모두 신탁하면 이 가운데 6% 지분에 대해서는 의결권 행사가 어려워지는 것이다. 한편, 기업의 지속적인 발전 및 건전한 거래 질서를 위하여 유언대용신탁된 주식에 대해서는 의결권 제한 규제를 없애는 내용의 자본시장법 개정안이 작년 11월 김희곤 의원 등에 의해 발의되어 지난 2월 상정되었으나, 아쉽게도 21대 국회 회기 종료까지 통과되지 못하였다. 다가오는 22대 국회에서는 신탁주식에 대한 의결권 제한 규제가 개선되기를 기대해 본다.

신영증권 헤리티지솔루션부 김유정 변호사