쌍용차 재매각, '스토킹 호스' 혁신 딜로 성사

[제20회 대한민국 IB대상]최우수 M&A 주관사 혁신거래-법무법인 세종

세종로고

법무법인 세종은 1차 매각에 실패한 쌍용자동차 M&A(인수합병)을 새로운 거래 방식을 도입해 성공적으로 완료하며 '최우수 M&A 주관사 혁신거래 부문'을 수상했다.

쌍용자동차 매각은 인수예정자의 잔금 미납으로 1차 거래에 실패한 후, 단기간에 재매각에 돌입했다. 이에 잠재적 투자자의 유치, 시간 단축 및 성공 가능성을 높이기 위해 '스토킹 호스 비드(Stalking Horse Bid)' 방식을 적용하면서 동시에 공정성 확보를 위하여 수의계약 방식이 아닌 '제한적 경쟁입찰 방식'으로 '공고 전 인수예정자'를 선정한 최초의 사례가 됐다.

특히 회생절차 중인 기업의 M&A로 일반적으로는 거래 실패 후 회생절차 폐지로 파산을 피하기 어렵지만 법무법인 세종 등 매각 주간사 측은 법원에 회생계획안 배제결정을 건의하며 재매각 추진허가를 얻어 거래를 진행할 수 있었다. 최근 회생절차를 통하여 진행한 M&A 중 가장 큰 규모였다.

아울러 법무법인 세종은 체외진단의료기기 제조업체인 에스디바이오센서(SDB)의 나스닥 상장사인 메리디안 바이오사이언스 인수 거래에도 참여했다. 역삼각합병방식으로 진행된 인수 건으로 국내에서 찾아보기 힘든 거래 방식이다. 해외 기업 인수 건인 만큼 한국에서의 해외직접투자신고 뿐만 아니라 미국, 영국, 이탈리아, 독일 등 다른 여러 나라에서의 다양하고 복잡한 거래 관련 정부인허가를 받아야 했다.

또한, 인수를 위해 세운 현지법인의 보증을 위해 보증유사채무신고 등 각종의 거래관련 인허가도 필요했다. 법무법인 세종은 그간 축적된 국제거래에서의 역량을 충분히 발휘해 한국 내 거래를 담당하면서도 인수 측 해외 자문사인 폴 헤이스팅스 등과 함께 다양한 정부인허가 승인 취득에 관여했다.