IPO 준비한다면 증권신고서 제출여부 확인하세요

금감원 "증권신고서 미제출로 상장일정 지체, 부대비용 증가할 수 있어"

금융감독원 / 사진=류승희 기자 grsh15@

금융감독원이 19일 IPO(기업공개)를 준비하는 상장예정법인들을 대상으로 공시위반을 막기 위한 주요 유의사항을 안내했다.

상장예정법인이 상장절차 진행과정에서 증권신고서 미제출 등 과거의 공시위반 혐의를 뒤늦게 발견해 자진신고할 경우 상장일정 지체, 상장 부대비용 증가 등 부정적 요인으로 작용할 우려가 있어서다.

우선 주주 500인 이상 외부감사대상 법인은 자본시장법에 따라 사업보고서, 분·반기보고서 등 정기공시 의무가 발생한다. 또한 주요사항보고서 제출의무도 함께 발생해 유의할 필요가 있다.

50인 이상 투자자에게 신주발행시에는 증권신고서(모집) 제출의무가 발생한다. 모집금액이 10억원 이상인 경우 '증권신고서'를, 10억원 미만인 경우에는 '소액공모공시서류'를 제출해야 한다. 이때 모집금액 산정은 과거 1년동안 증권의 종류를 불문하고 증권신고서를 제출하지 않은 모든 모집·매출가액을 합산해야 한다.

증권신고서 제출의무를 회피하기 위해 자금모집 과정에서 '무인가 주선인'(브로커)를 이용하거나 타인의 명의로 주식을 발행하는 경우 더욱 중한 조치를 받을 수 있다.

이미 발행된 증권을 50인 이상 투자자에게 매도 또는 매수청약을 권유하는 경우는 '매출'에 해당돼 발행인(회사)에게 증권신고서 제출의무가 부과된다. 위반시 매출인은 물론 발행인에게도 과징금 등의 조치가 이뤄질 수 있다. 특히 '매출'은 발행인인 회사가 인지하지 못하는 상황에서 발생할 위험성이 크기 때문에 주주에 대한 교육과 사전협의 등을 통해 주주의 지분매각 가능성을 미리 인지하는 것이 중요하다.

신주발행시 50인 미만이라도 1년 이내에 50인 이상에게 양도될 가능성이 있는 경우에는 자본시장법상 '모집'으로 간주된다. 특히 지분증권의 경우 동일한 종류의 증권이 상장돼있거나 모집·매출 실적이 있는 경우 전매가능성이 인정돼 '간주모집'에 해당된다.

이에 전매제한조치를 즉시 취하지 않을 경우 회사에게 증권신고서 제출의무가 발생한다. '전매제한조치'란 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원에 해당 증권을 예탁하고 그 예탁일로부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않는 내용의 예탁계약을 결제원과 체결하는 것을 의미한다.


일반·전환사채 등 지분증권이 아닌 증권을 50매 이상 발행하거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할돼 거래될 수 있는 경우에는 모집으로 간주된다. 따라서 증권신고서 제출의무를 피하기 위해서는 사채권 발행시 권면의 매수를 50매 미만으로 발행함과 동시에 발행 후 1년 이내에 권면분할을 금지하는 특약을 권면에 기재하는 '전매제한조치'를 반드시 취해야 한다.

전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)의 전환권 또는 신주인수권의 권리행사금지 기간을 1년 이상으로 정하는 전매제한조치를 취하지 않을 경우에도 증권신고서 제출의무가 발생한다. 특히 이와 별도로 사채 자체에 대한 전매제한조치도 병행해야 해 각별한 유의가 필요하다.