합병승계채권 회수과정 늑장공시한 상장사

녹원씨엔아이 지난해 전 최대주주 특수관계인에 158억 보증내역 늑장공시... 내부통제 미흡에 공시위반까지

자기자본(순자산)의 30% 규모의 보증을 서고도 이를 제때 공시하지 않은 녹원씨엔아이 (5,770원 0.00%)가 한국거래소 조회공시 요구를 받고서야 1년여 이상 지난 시점에 이를 늑장공시했다. 보증채무 계약의 체결은 자칫 기업의 자산을 감소시킬 수 있는 결정인 만큼 이를 반드시 공시해야 하는 사항이다.

12일 금융감독원에 따르면 녹원씨엔아이는 지난해 7월 17일 이사회를 열고 에이치에프디디82대부가 하나에프앤아이에 진 122억2000만원의 채무에 대해 158억8600만원의 채무보증을 제공키로 했다고 공시했다.

에프디디82대부는 SPC(특수목적법인)으로 일종의 명목회사(페이퍼컴퍼니)이다. 실질적인 채무자는 ㈜다담대부였다. 다담대부는 지난해까지만 해도 녹원씨엔아이 주주(지분 3.56%)였던 다담홀딩스의 100% 자회사였다. 요컨대 녹원씨엔아이의 전(前) 주요 주주 측이 122억여원의 빚을 지는 과정에 녹원씨엔아이가 158억여원의 보증을 제공했는데 이 사실을 늑장공시했다는 얘기다.

이 같은 사실은 한국거래소 시장관리 당국의 감시에 의해 적발됐다. 거래소는 지난 9일 녹원씨엔아이에 지난해 연대보증을 제공했다는 풍문에 대한 사실 여부와 구체적 내용에 대한 조회공시를 요구했다. 녹원씨엔아이는 이날 오전 11시 20분쯤에서야 이 같은 사실을 공시했다.

이 채무는 지난달 24일 전액 해소됐다고 한다. 그러나 채무자가 빚을 다 갚았대서 문제가 아예 없어지는 것은 아니다. 일단 녹원씨엔아이는 코스닥시장 공시규정을 어겼다. 코스닥 공시규정은 타인의 채무에 대해 자기자본의 10% 이상 규모로 보증을 제공할 때 이를 즉시 공시하도록 하고 있다. 지난해 7월 녹원씨엔아이가 에이치에프디디82대부를 통해 특수관계인이었던 다담대부에 제공한 보증채무(158억원)은 보증 제공 결정이 나오기 직전 사업연도의 자기자본(486억여원)의 32.7%에 달하는 규모였다.

녹원씨엔아이의 늑장공시는 금융감독원 공시규정에도 저촉된다. 녹원씨엔아이는 지난해 7월 보증채무 제공 결정 이후인 2018년 3분기 보고서는 물론이고 2018년 사업연도 사업보고서에도 이 같은 보증채무 제공 사실을 적시하지 않았다. 금감원 공시규정은 반드시 공시해야 할 우발채무 사항 중 하나로 채무보증 제공현황을 매 사업연도 초일과 말일을 기준으로 공시하도록 하고 있다. 만약에 주 채무자가 채무를 이행하지 못해 회사가 짊어질 수 있는 채무부담의 내용을 주주·채권자 등 이해관계자들이 충분히 알 수 있어야 한다는 이유에서다.


즉시 공시해야 할 사항을 1년 이상 공시하지 않았다는 점에서 녹원씨엔아이의 불성실공시법인 지정은 불가피할 예정이다. 나아가 2018년 감사보고서의 적정성 여부에 대한 판단이 바뀔 가능성도 있다.

증권업계 관계자는 "자기자본의 30%가 넘는 규모의 채무보증 사실이 1년 이상 공시되지 않은 채로 있었다는 것은 녹원씨엔아이가 감사에 필요한 정보를 외부감사인에게 제대로 제공하지 않았을 가능성이 높다는 것"이라며 "만약 회계법인이 이같은 사정을 감안해 감사의견 부적정 결정을 내놓을 경우 상장폐지 사유에 해당한다"고 말했다.

감사의견 부적정 결정이 나오면 거래소는 해당 종목에 1년간의 개선기간을 부여한다. 이 기간 동안 해당 종목은 재감사를 받아 적정 의견을 받아오거나 문제사항을 개선한 후 차기 감사의견을 적정으로 받아야만 상장이 유지된다.