[MT리포트]이사회 참석에 수천만원 "사외이사, 책임도 강화해야"

[사외이사의 탈출구]④책임 묻기 쉽지 않고 보험, 이면계약 등으로 빠져나갈 여지 있어

사외이사의 핵심적인 역할은 경영활동에 대한 감시와 조언이다. 그러나 이 임무를 방기한 채 수천만원에 달하는 임금만 챙겨갔다 하더라도 사외이사가 아무런 책임을 지지 않는 경우가 허다하다. 사외이사의 독립성 강화와는 별개로 책임도 커야 한다는 지적이 꾸준히 나오는 이유다.

27일 금융투자업계에 따르면 상법 399조는 이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다고 규정한다. 이사회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 이사도 책임을 함께 져야 한다. 여기에 상법 382조의 3은 이사의 충실의무를 요구한다.

최근 대법원이 강원랜드 사외이사 중 오투리조트 지원에 찬성한 사외이사들에게 1인당 평균 2~3억원씩 물어내도록 판결한 것도 이 규정에 근거하고 있다. 법원은 이들이 상법이 정한 ‘선량한 관리자로서의 주의의무’를 위배했다고 판단했다.

이같은 판결은 쉽게 나오는 것이 아니다. 이사가 각종 임무를 게을리했는지 여부를 판단하는 것이 쉽지 않기 때문이다. 강원랜드 사건은 오투리조트에 대한 지원으로 인해 손해가 날 것이 매우 확실했기 때문에 법원이 사외이사 책임을 물을 수 있었다. 법조계의 한 관계자는 "임무를 소홀히했다고 볼 수 있는 명백한 증거가 있어야 하는데 회사 경영은 그렇지 않은 경우가 많다"고 지적했다.

여기에 해당 사외이사들이 실제로 돈을 배상하지 않을 수 있는 방법도 있다. 회사가 임원배상책임보험에 가입돼 있는 경우 보험사가 임원이 업무 수행 중 업무 수행 중 의무위반, 과실 등 부당행위로 인해 주주 및 제3자에게 입힌 경제적 손해에 대한 법률상 배상책임을 진다. 강원랜드가 임원배상책임보험에 가입돼 있다면 이들은 직접 회사에 손해를 배상할 필요가 없다. 일부 회사의 경우 사외이사에게 찬성표를 요구하는 대신 책임을 묻지 않겠다고 하는 경우도 있는 것으로 알려졌다.

이때문에 일각에서는 사외이사의 독립성과 함께 책임도 강화해야 한다는 지적이 나온다. 현재 국회에는 이사의 책임을 강화하는 내용의 각종 상법 개정안이 상정돼있다. 채이배 의원이 발의한 상법개정안은 임원의 충실의무를 보다 강력하게 요구하고 있다.

채 의원은 발의안을 통해 "충실의무는 그 특성상 이사가 충실의무를 위반하여 이득을 보는 경우에도 회사에는 손해가 발생하지 않거나 회사의 손해를 산정하기 어려운 경우가 많다"며 "이사가 충실의무 및 관련 규정을 위반하여 사익을 추구한 경우에는 이를 원상회복하는 것을 원칙으로 하되, 원상회복이 불가능하거나 현저하게 곤란한 경우 등에는 손해배상의무를 부담하도록 하는 법을 신설해야 한다"고 주장했다.


반대로 이사들에게 과도한 책임을 지우고 있어 이를 완화해야 한다는 주장도 상존한다. 권성동 자유한국당 의원 등이 발의한 상법개정안은 '이사가 충분한 정보를 바탕으로 어떠한 이해관계를 갖지 않고, 상당한 주의를 다하여 회사에 최선의 이익이 된다고 선의로 믿고 경영상의 결정을 내렸을 경우에는 비록 회사에 손해를 끼쳤다고 하더라도 의무의 위반으로 보지 않도록 한다'는 내용을 담고 있다.

재계 관계자 역시 "각 회사별로 문제가 있을 수는 있겠지만 사외이사 관련 규정 자체는 상당히 엄격하다"고 말했다.