내년 3월 금융사 지배구조 변화 태풍 분다

지배구조 모범규준, 사실상 내년 주총부터 시작..이사회 대폭 물갈이·지주회사 체제 큰 변화 예고

금융회사 지배구조 모범규준이 다음 달부터 시행되면서 내년 3월 금융회사 지배구조에 지각변동이 예상된다. 사외이사들이 대폭 물갈이되고 이사회 구성에도 적잖은 변화가 불가피할 전망이다.

특히 지주회사 중심의 일사분란한 지배구조를 만들 수 있는 틀이 마련됨에 따라 금융지주회사에 변화의 바람이 클 것이란 분석이다.

◇이사회 대폭 물갈이 불가피= 금융위원회가 20일 발표한 지배구조 모범규준은 사실상 이사회 개혁에 초점이 맞춰져 있다. 신제윤 금융위원장이 '지배구조 개선의 핵심은 이사회가 될 것'이라고 예고한 대로다. 그리고 그 시점은 내년 3월 정기 주주총회다.

이사회 다양성 원칙이 신설됨에 따라 교수 등 특정직업군에 편중돼 있는 금융회사는 당장 내년부터 이사들을 대폭 교체해야 한다. 국내 10개 은행지주 이사회의 교수·학자 비율은 41.2%에 달한다. 모범규준이 특정직업군의 구성비율까지 제시하지는 않았지만 금융위는 "절반에 달하는 교수 비율이 크게 낮아질 것"이라고 밝혔다.

대신 금융인 출신들의 비중이 커질 것으로 예상된다. 무디스 조사에 따르면 20개 글로벌 금융지주의 사외이사 중 금융업 경력자 비중은 46%에 달했지만 국내 은행지주사들은 7.8%에 불과한 상황이다.

매년 사외이사의 활동 내역, 평가결과, 보수까지 모두 공개되기 때문에 자격미달 사외이사들도 당장 사퇴 압력을 받게 됐다. 특히 일부에선 '지주회사 사외이사 기피 현상이 나타날 수도 있다'는 전망까지 나올 정도로 지주회사 사외이사들의 책임이 무거워진다. 또 다른 회사의 사외이사를 겸직하고 있는 지주회사와 은행의 사외이사들은 겸직 금지 원칙에 따라 임기 만료된 한 자리는 내놔야 한다.

◇지주회사 권한 강화..회장 전횡 차단= 지주회사가 그룹 전체의 지배구조 결정 권한을 행사할 수 있게 돼 지주회사의 권한이 강화된다. 특히 금융위는 당초 자회사에도 임원후보추천위원회를 두도록 하려 했지만 지주회사들의 의견을 받아들여 지주회사에만 '자회사임원후보추천위'를 두도록 허용했다. 자회사 경영진 평가도 지주회사 이사회가 할 수 있도록 해 사실상 자회사의 CEO 인사권을 지주회사가 확보할 수 있게 됐다.


또 금융지주회사의 완전자회사에 대해선 사외이사와 감사위원회를 설치하지 않아도 되는 금융지주회사법 특례 적용도 허용했다. 은행과 보험사만 3명 이상의 사외이사를 두도록 했다.

한 금융지주회사 고위 관계자는 "지주회사는 사실상 경제적 동일체인만큼 굳이 사외이사를 두지 않아도 되는 자회사에는 사외이사를 없애는 경우가 많을 것"이라며 "대신 사외이사가 없는 자회사에 대해선 지주회사가 책임져야 한다는 의미"라고 말했다.

지주회사 회장의 책임은 강화된다. 그룹 내 주요한 의사결정을 경영관리협의회와 리스크관리협의회를 통해 논의하고 지주 회장이 최종 의사결정토록 함으로써 지주회장이 사실상 영향력을 행사하면서 책임은 회피해온 관행에 제동이 걸렸다.

특히 '회장 홀로 사내이사'도 불가능해져 회장이 이사회와 관계를 독점하는 것도 불가능해진다. KB금융의 경우 사내이사가 임영록 전 회장 뿐이었고 나머지는 모두 사외이사로 채워지면서 임 전 회장 사퇴 후 경영공백이 발생한 바 있다. 하나금융도 현재 지주 회장 홀로 이사회에 참여하고 있다. 하지만 모범규준은 비상승계계획을 수립토록 해 앞으로는 최소 2명 이상의 사내이사가 이사회에 포함돼야 한다.

금융위 관계자는 "최소한 주력 계열사인 은행장은 이사회에 참여하는 것이 맞다"며 "회장 홀로 사내이사인 금융지주회사들은 내년 주총에서 사내이사를 늘려야 할 것"이라고 말했다.