자사주 신탁 해지시 자사주 반환 가능해진다

금융위, 자통법 개정안 입법예고

내년 2월부터 모든 자사주 신탁계약에 대해 계약 해지·종료시 자사주를 반환받을 수 있게 된다. 또한 이사회 결의일 이전에 취득한 주식에 대해서만 주식매수청구권이 인정되고 종업원의 위반행위에 대해 법인의 과실이 없는 경우 동시에 처벌받지 않게 된다.

금융위원회는 18일 이런 내용을 담은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자통법) 개정안을 입법 예고했다.

개정안에 따르면 우선 2006년 3월 이전에 체결한 자사주 신탁계약을 해지·종료하더라도 자사주를 반환받을 수 있게 된다. 현행법은 2006년 3월 이후에 체결된 자사주 신탁계약에 대해서만 자사주를 반환받을 수 있도록 하고 있다. 이에 따라 자사주 신탁을 해지한 경우에는 이미 취득한 자사주를 모두 매각해야 한다.

또한 합병 등 이사회 결의 사실을 알고 주식을 취득한 경우에는 주식매수청구권이 인정되지 않는다. 주식매수청구권이란 주주총회에서 합병이나 회사 분할, 영업양도 등을 특별결의할 경우 이에 반대하는 주주가 자신의 주식을 정당한 가격에 매수해 줄 것을 회사 측에 요청하는 권리를 말한다.

주식매수청구권 제도의 문제점은 최근 국민은행의 지주회사 전환 과정에서 선명하게 드러났다. 국민은행은 지난 4월30일 지주회사 전환을 결의하면서 주식매수청구 가격을 6만3293원으로 제시했지만 주가가 매수청구가 이하로 떨어졌다. 이 때문에 지주회사 전환에 반대하지 않는 주주들도 주식매수를 청구하고 싶은 ‘유혹’에 빠지게 된다. 주식매수청구권 제도가 정상적인 기업활동을 가로 막고 있는 것.

하지만 이사회 결의 공시 이후에 결제가 이뤄지더라도 매수주문을 이사회 결의 공시 이전에 낸 경우에는 주식매수청구권을 인정하기로 했다.

또 금융위가 주식매수청구권 행사시 매수가격을 조정할 수 있도록 한 제도는 폐지된다. 정부가 민사관계에 지나치게 관여한다는 지적에 따른 조치다.


아울러 법인이 종업원의 위반행위를 방지하기 위해 상당한 주의·감독을 한 경우에는 함께 처벌받지 않는다. 현재에는 종업원 등의 위반행위는 소속 법인의 과실 유무에 상관없이 동시에 처벌받고 있다.

이밖에도 금융위는 이번 개정안에서 헤지펀드 도입 근거를 마련하고 △신탁업자의 공탁의무 폐지 △미공개 정보 이용금지 대상자 확대 △변경인가시 예비인가제도 활용 등을 반영했다.