'지분 교환의 마법' 대덕, 공개 매수 시작

대덕 (6,240원 0.00%)이 대덕전자 주식을 공개매수하겠다고 밝히면서 지주회사 체제 전환이 마무리 단계로 들어갔다. 대덕이 지주사로 인정받기 위해서는 자회사인 대덕전자의 지분을 20% 이상 보유해야 한다.

하지만 이번 공개매수에서는 대덕전자의 평가 가격이 시가보다 낮아 일반주주들은 참여할 유인이 없다. 최대주주인 김영재 대덕 대표이사만 공개 매수에 응할 것으로 예상된다.

김 대표는 대덕전자 지분을 넘기는 대신 대덕의 주식을 받아 최대주주로서의 지배력도 강화하고 지주사 전환도 하는 '지분 교환의 마법'을 누릴 것으로 전망된다.

공개매수 발표 후 주가 급등
일반 투자자 참여 저조 예상

23일 대덕은 이날부터 다음 달 13일까지 400억원 규모의 일반공모 유상증자 청약을 진행한다. 유상증자는 일반공모 방식으로 진행되지만 대상은 자회사인 대덕전자의 주주 중 희망자로 한정된다.

대덕은 대덕전자 주식 850만주를 1주당 8010원에 매수하고 대덕 신주 가치를 6709원으로 산정해 1:1.1939186 비율로 주식 교환을 할 예정이다.

이는 지난해부터 추진해온 대덕의 지주회사 전환 작업의 일환이다. 대덕전자는 올 5월 인적 분할을 통해 기존 법인(대덕)을 지주회사로, 신설법인(대덕전자)을 사업회사로 나눴다.

공정거래법상 지주회사는 상장 자회사의 지분 20% 이상을 보유해야 한다. 현재 대덕이 보유한 대덕전자 주식은 기존 자사주에 해당하는 15.12%다. 지주사 전환을 위해서는 대덕전자 지분 4.88%를 추가로 취득해야 한다.


그런데 대덕전자의 주가가 최근 급등하면서 일반 투자자들이 참여할 이유가 없어졌다. 대덕전자가 지난 14일 비메모리용 반도체 설비에 900억원을 신규 투자하겠다고 발표한 것이 호재로 작용했다. 대덕전자의 주가는 이달 들어서만 63%가 뛴 1만2950원을 기록하고 있다. 대덕이 제시한 8010원보다 61%가 높다.

자연스럽게 이번 공개매수에는 김 대표만 참여할 것으로 예상된다. 김 대표는 2세대 경영인으로, 창업자인 故 김정식 회장의 차남이다. 김 대표는 그동안 장내에서 주식을 매수하거나, 故 김 회장의 지분을 증여받아 지분을 늘려왔다. 김 대표의 대덕 지분은 12.98%, 특별관계자 포함시 19.36%로 지배력이 강한 편은 아니다. 또 김 대표 지분 중 1.92%는 지난해 故 김 회장의 별세로 증여세 분할 납부를 위한 질권이 설정돼 있다. 증여세를 분할해 납부하는 대신, 담보물을 제공하는 것이다.

최대주주는 지배력 강화 위해 참여
내년까지 주식 교환해야 과세 특례 적용

대덕 로고. /사진=대덕전자 홈페이지 캡처.

이러한 상황에서 대덕의 지주회사 전환 추진은 김 대표의 지배력 강화의 일환으로 시장은 해석해왔다. 대덕의 지분 12.98%를 가지고 있던 김 대표는 앞선 인적 분할을 통해 대덕과 대덕전자에 모두 같은 지분을 보유하게 됐다. 여기에 추가로 대덕전자의 주식을 대덕의 주식으로 바꾸면서 돈을 들이지 않고도 30%대의 대덕 지분을 확보하게 되는 것이다. 김 대표→대덕→대덕전자로 이어지는 지배 구조가 자리 잡는 셈이다.

박강호 대신증권 연구원은 "(공개매수에 응하면) 김 대표 측이 단기적으로 손해를 볼 수 있지만 대덕전자의 가치가 올라가면 결국 자신이 최대주주인 대덕의 가치도 올라가는 것인 만큼 큰 문제는 없을 것"이라고 했다. 대덕은 휴대폰용 SAW 필터(주파수 선택 장치) 제조업체인 코스닥 상장사 와이솔을 포함해 11개 계열사를 보유하고 있다.

박 연구원은 "지분 교환 절차가 마무리되면 대덕은 대덕전자의 경쟁력을 키우는 한편 5G 핵심 부품을 공급하는 와이솔의 가치를 높이는 방안을 고민할 것"이라고 밝혔다.

한편 대덕 이외에도 '지분 교환의 마법'을 위해 여러 상장사가 지주사 체제로 전환을 진행 또는 준비하고 있다. 태영건설, 솔브레인, 이지바이오, 삼광글라스 등이다. 정부는 그동안 지주 체제 전환을 독려하기 위해 주주들이 사업회사 주식을 지주회사에 현물출자하는 과정에서 발생하는 양도차익에 대해 과세이연 혜택을 줬다. 이 특례는 2021년 12월31일에 종료된다.