아시아나 인수전 사모펀드 참여 가능하다는데... 변수는?

해외 자본 비중 등 외국의 '사실상 지배' 인정 여부가 쟁점…"사모펀드에 매력적 매물인지가 더 중요"

금호아시아나그룹이 금호산업 이사회를 열어 아시아나항공 매각을 결정지은 가운데 15일 오후 서울 종로구 금호아시아나 본사 건물의 모습.

아시아나항공 인수전에 막강한 투자금을 보유한 사모펀드(PEF)의 참여가 가능한 것으로 확인됐다. 하지만 국토교통부가 외국인 출자금 비율 등에 따라 PEF의 투자를 불허할 가능성도 있는 것으로 파악됐다. 총 인수비용이 2조원에 이를 것으로 예상되는 가운데 PEF의 참여여부가 아시아나항공 인수전의 중요한 변수가 될 것으로 보인다.

16일 PEF의 아시아나항공 인수 가능 여부에 대해 국토부 관계자는 “국내 사모펀드의 경우 운용 펀드의 외국 출자자 비중 등을 살펴봐야겠지만 원칙적으로 불가능한 건 아니다”고 말했다.

국내 항공운송사업 면허에 대한 규제를 명시하고 있는 항공사업법과 항공안전법에 따르면 외국인이나 외국법인은 면허를 받을 수 없다. 또 외국인이나 외국법인이 50% 이상의 지분을 보유하거나 그 사업을 사실상 지배하는 법인도 면허를 받을 수 없다.

법령에는 사모펀드와 관련된 내용은 없다. 결국 사모펀드가 아시아나항공 인수를 추진할 경우 법인의 국적과 외국 자본 비율, 특히 ‘사실상 지배’에 대한 판단이 변수가 될 것으로 보인다.

국내에서 자금력을 갖춘 PEF의 경우 대체로 펀드 조성 과정에서 해외 출자자로부터 자금을 끌어오기 때문에 100% 국내 자본이라고 볼 수 없다. 예컨대 국내 최대 PEF인 MBK파트너스의 총 운용자산규(AUM) 17조원 중 해외 위탁자금이 75% 정도 수준인 것으로 파악되고 있다.

아시아나항공 인수에 활용하는 펀드의 외국 출자자 및 자본 비율, 혹은 아시아나항공 인수를 위한 특수목적법인(SPC)의 자본 및 주주 구성, 지배구조에 따라 해석이 달라질 여지가 있는 셈이다. 국토부 관계자는 “외국의 사실상 지배가 없어야 한다는 정성적인 부분을 살펴보게 될 것”이라고 말했다.

금융위원회는 PEF가 국내 항공사 운영제한 대상이 되는지 여부는 국토부가 판단해야할 문제라고 선을 그었다. 일부에선 자금을 운용하는 GP가 국내법을 적용받기 때문에 국내법인으로 봐야 한다는 주장도 나온다. PEF업계 한 관계자는 “한국 국적의 펀드이기 때문에 투자수익이 발생하면 이에대한 세금을 한국에 내는 만큼 외국법인으로 간주하는 것은 맞지 않다”고 주장했다.


설령 투자가 가능하다 해도 투자수익 극대화를 추구하는 PEF에게 항공산업, 더 나아가 아시아나항공이 매력적인 매물인지에 대해선 물음표가 붙는다. 운용자산 기준 상위권에 이름을 올린 PEF 중 아직까지 구체적으로 아시아나항공 인수에 관심을 내비친 곳은 없는 것으로 알려졌다.

우선 항공의 경우 유가, 경기 등 외부변수에 영향을 받는 산업으로, 안정적인 이익창출능력이나 성장잠재력에 중점을 두는 전통적인 바이아웃(경영권 인수) 거래 대상으로 적합하지 않다는 평가가 있다. 반면 일각에선 아시아나항공이 빠르게 펀드 자금을 소진하기 용이한 대형 매물이라는 점에서 PEF가 FI(재무적투자자)로서 SI(전략적투자자)와 일정 부분 협력에 나설 수 있는 가능성은 배제할 수 없다고 말한다. 항공이 물류 등 다른 사업과 시너지를 낼 수 있다는 점도 고려해야 할 점이다.

업계 관계자는 “해외에서도 항공산업을 PEF가 인수해서 좋은 성과를 낸 사례를 찾기 힘들 것”이라며 “항공은 라이선스가 필요한 규제 산업으로 정부의 입김에서 자유롭지 않은데다 아시아나항공은 특히 유동성 문제가 불거진 기업인 만큼 PEF에 당장 매력적인 매물은 아니다”고 말했다.