'정부는 OK했는데…' 투기자본에 발목 잡힌 현대차

공정위, 지배구조 개편에 긍정적 반응...합병비율, 정부 문제 없다지만 시장에서 불만

현대차그룹이 정부의 지배구조 개선 요구에 정공법으로 대응했지만 단기 투기자본의 반격을 받았다. 정부 당국이 합병비율 등을 문제 삼고 있지 않다고 강조하지만 시장의 반응은 미지근하다. 열흘이 채 남지 않은 표 대결 상황에 이상신호가 감지되고 있다.

21일 관련업계에 따르면 현대차 그룹은 현대모비스 와 현대글로비스 를 분할합병하는 지배구조 개편안을 만들면서 사전에 공정거래위원회에 적정성 등을 문의했다. 공정위는 현대차그룹의 지배구조 개편에 긍정적인 반응을 보였다.

지난 3월28일 지배구조 개편안 발표와 함께 진행한 콘퍼런스콜에서 현대모비스는 "사업구조 및 출자구조 재편이 되면 공정위가 요구하는 것을 충족할 것"이라며 "일감몰아주기 부분도 충분히 해소될 것"이라고 설명했다.

서울 양재동 현대차그룹 사옥 /사진=뉴시스

공정위도 지배구조 개편 발표 당일 "현대차 기업집단이 시장의 요구에 부응해 지배구조를 개선하려는 노력에 대해서 긍정적으로 본다"고 밝혔다. 엘리엇의 공세가 강화되자 김상조 공정위원장은 지난 26일 "현대차와 현대모비스 합병 후 지주사 전환 요구는 현행법 위반"이라고 지적했다.

정부 당국과 어느 정도 교감이 이뤄지면서 시작된 지배구조 개편안이지만 헤지펀드인 엘리엇을 시작으로 ISS와 글라스루이스 등 양대 의결권자문사가 반대를 권고하면서 시장의 반격을 받았다. 한국기업지배구조원도 분할합병에 대해 주주들에게 반대를 권고했다.

잇단 의결권자문사의 반대로 현대차그룹은 현대모비스 오는 29일 열리는 임시주총에서 표대결 승리를 확신할 수 없는 상황에서 시장에선 주총 연기설 등이 퍼지고 있다.

분할합병 주총안건은 참석주주의 2/3이상의 동의를 받아야한다. 분할합병과 같은 첨예한 안건은 보통 80% 이상의 주주가 참석하는데, 현대차그룹 입장에서는 최소한 54%의 찬성표를 얻어야 한다. 2015년 제일모직-삼성물산 합병 때 주총 참석률은 83.6%였다.


현재 기아차, 정몽구 현대차그룹 회장 등 특수관계인의 지분은 30.17%이다. 2대주주인 국민연금(9.82%)이 찬성을 해도 40%에 불과하다. 80%의 주주가 주총에 참석하면 14%의 찬성표를 외부에서 끌어와야 한다. 녹록지 않은 상황이다.

업계에서는 현대차그룹의 전체적인 그림은 좋았다는 평가이다. 지주회사가 아닌 지배회사 체제를 선택하면서 금산분리 요건을 피하고, 1조원의 세금을 내면서 꼼수 논란도 피했다. 다만 분할합병 후 시너지 효과 성장 전략에 대한 세부전략이 부족했다는 지적이다.

지배구조 개편안에 반대하는 이들의 논리는 크게 △합병비율이 모비스 주주에게 불리 △미래 성장성 불확실 △순환출자 등 지배구조 개선 방안 미흡 등이다.

ISS 등은 모비스의 분할 부분이 지나치게 낮게 평가됐다는 주장을 한다. 이에 대해 현대차그룹은 "합병비율에 대해 정부당국은 아무런 문제제기를 하고 있지 않으며 ISS의 합병가치 산정에 문제가 있다"고 반박한다. 한국기업지배구조원이 합병비율에 대해 이의를 제기하지 않은 것도 눈여겨볼 부분이다.

엘리엇 등은 순환출자 해소를 위해 지주회사를 요구하지만 이는 국내 금산분리법을 어긴다는 지적이 나온다. 또 ISS는 분할합병이 이후 대주주의 지분매각이 불확실하다고 판단했으나 현대차는 이미 공시를 통해 명확히 밝힌 부분이라는 입장이다.

업계 관계자는 "모비스 내에서 기존 자동차 부품을 분할하는 것과 그것을 물류회사인 글로비스와 합병하는 것에 대해 시장에서는 의문점이 많다"며 "남은 기간 분할합병이 그룹과 주주들에게 어떤 이익이 되는지를 설득해야할 것"이라고 말했다.