금융위는 13일 제19차 정례회의에서 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 의결했다고 밝혔다. 개정안에는 신주인수권부사채, (상환)전환우선주를 포함한 전환사채 발행·유통 공시 강화와 전환가액 조정 합리화, 전환가액 산정 기준일 명확화 등 내용이 담겼다.
우선 전환사채 등 발행·유통공시를 강화해 시장의 투명성을 높인다. 현재 전환사채 등 발행시 콜옵션 행사자를 공시해야 하지만, 대부분 '회사 또는 회사가 지정하는 자'로만 공시하고 있어 투자자가 콜옵션 행사자에 대한 정보파악이 어려운 상황이다.
개정된 규정에서는 회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도한 경우에는 주요사항보고서를 통해 공시하도록 한다. 공시에는 구체적인 행사자, 대가 수주여부(콜옵션 제3자 양도시), 지급금액 등을 포함해야 한다.
더불어 만기 전에 취득한 전환사채를 최대주주에게 재매각한 후 주식으로 전환하는 방법 등이 자본시장 불공정거래에 악용될 수 있다는 우려가 제기된 바 있다. 만기 전 재매각은 사실상 신규발행과 유사한데도 시장에 충분한 정보가 제공되지 못하는 문제도 있었다.
이에 새로운 규정에서는 회사가 만기 전 전환사채 등 취득시 주요사항보고서를 통해 취득·처리계획 관련 정보를 공시하도록 해 시장의 감시와 견제기능을 강화했다.
이어 전환가액 조정을 합리화해 기존주주의 이익침해를 방지한다. 현행 규정은 시가 변동에 따른 리픽싱 최저한도를 최초 전환가액의 70%로 제한하면서, 예외적으로 기업 구조조정과 같이 경영 정상화를 위해 불가피한 사유가 있는 경우에만 주주총회 특별결의 또는 정관을 통해 70% 미만 적용을 허용한다. 그러나 일부 기업에서 정관을 이용해 불가피한 경우가 아닌 자금조달·자산매입 등 사유로 최저한도 제한을 회피하는 사례가 발생해왔다.
이에 따라 금융위는 전환사채 등 발행 시마다 주주총회 특별결의를 통해서만 리픽싱 최저한도에 대한 예외 적용을 허용하기로 했다.
아울러 시가변동에 따른 전환가액 조정과 달리 증자, 주식배당 등에 따른 전환가액 조정은 발행기업이 이사회 결의로 자유롭게 조정방법을 정할 수 있어 일부 기업이 전환가액을 과도하게 하향 조정하는 문제도 제기됐다.
이를 개선하기 위해 개정 규정은 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있도록 조치했다.
사모 전환사채 등 전환가액 산정 기준일도 명확히 한다. 현재 전환가액 산정시 청약일이 없는 경우에만 납입일 기준 시가를 반영토록 하고 있다. 사모 전환사채의 경우 배정자가 정해져 있어 청약일이 의미가 없는데도 일부 기업은 임의로 이사회 결의일 등을 청약일로 정하고, 납입일을 계속 연기해 시가 반영을 회피한다는 지적이 있었다.
새로운 규정은 발행 직전 주가를 전환가액에 공정하게 반영할 수 있도록 사모 전환사채 등 전환가액 산정시 '실제 납입이 이뤄지는 날'의 기준시가를 반영토록 했다.
새로운 규정은 관계기관·기업 등 준비를 거쳐 다음달 1일부터 시행할 예정이다.
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