"실질가치 반영" 합병가액 제도개선, 시장자율화 논의 테이블로

김병환 금융위원장이 지난 10일 오전 서울 여의도 국회 정무위원회에서 열린 금융위원회·한국산업은행·중소기업은행에 대한 국정감사에 출석, 의원 질의에 답변하고 있다. /사진=뉴스1

정부가 합병가액 기준시가 폐지를 공언하면서 합병가액 제도개선안이 마련될 전망이다. 합병가액 산정방식인 기준시가를 없애고 시장 자율에 맡기는 방안을 검토한다. 최근 기업 물적분할·합병 과정에서 합병가액을 두고 소액주주들의 불만이 높아진 데 따른 후속조치다.

22일 관계부처에 따르면 합병가액 제도개선안을 마련 중인 금융위원회는 합병가액 산정방식을 기존 기준시가를 적용하지 않고, 당사자 간 합의에 따라 자율로 정하는 방안을 검토하고 있다. 자본시장법은 상장법인의 경우 주가(시가)를 기준으로 합병가액을 산정하도록 규정하는데, 이 규제를 푸는 것이다.

최근 기업 간 합병 과정에서 합병가액에 대한 소액주주들의 불만이 커진 상태다. 합병가액 산정방식을 기준시가로 일률적으로 적용하다 보니, 오히려 기업의 가치를 제대로 반영하지 못한다는 한계점이 드러났다. 소멸회사(피합병회사) 주주는 합병을 대가로 존속회사(합병회사)의 주식을 받게 되는데, 소멸회사의 합병가액을 제대로 산정받지 못하면 받게 되는 주식 수가 달라진다. 이 때문에 시장에선 기준시가 산정방식이 소액주주의 입장이 반영되지 못한다는 목소리가 높았다.

학계에서도 시가기준이 오히려 부작용을 낳고 있다고 지적한다. 황현영 자본시장연구원 연구위원은 '상장법인 합병가액 선정기준의 문제점과 개선방안' 보고서에서 "미국·일본 합병사례 등만 봐도 기업별로 다양하게 합병가액 산정이 이뤄지고 있고, 시장주가 외에도 다양한 요소가 고려되고 있다"며 "시장 주가만을 기준으로 획일적인 합병가액을 산정하는 우리나라 자본시장법의 규제로 주주들의 주식가치가 적절하게 평가받지 못할 가능성이 있다"고 말했다.

이론상 가격은 시장에서 평가된 기업의 가치를 반영한다는 점에서 기준이 될 수는 있지만, 기업의 내재가치나 합병 이후 시너지 효과, 회사·경영진의 자질 같은 무형의 자산들도 중요한 요소로 꼽힌다. 이에 미국·영국·일본 등 주요국은 합병가액과 합병비율 산정을 합병 회사 간 자율적 판단에 맡기고 있다.

김병환 금융위원장은 합병가액 시가기준 폐지를 시사했다. 김 위원장은 지난달 기자간담회에서 "합병가액을 일률적 산식으로 바탕으로 산정하는 것이 기업의 실질가치를 반영하는 데 한계가 있다는 문제가 있다"며 개선방안을 마련하겠다고 했다. 지난 10일 국회 정무위원회 국정감사에서도 "물적분할·합병 등과 관련해 일반주주에게 영향을 주는 사례가 있기 때문에 그 부분은 저희가 개선안을 만들겠다는 입장"이라며 제도개선 의지를 내비쳤다.

합병가액을 시장자율에 맡기되, 보완 장치들은 적용할 것으로 보인다. 금융위는 M&A(인수·합병) 제도개선안으로 이사회 의견서 작성을 의무화한 M&A 공시 강화, 외부평가제도 개선 등을 마련해 추진 중이다.

금융위 관계자는 "주주보호를 위한 개선방안을 검토 중"이라며 "관련 보안장치들은 업계 관계자들의 다양한 의견을 들어봐야 한다"고 말했다.