"주주이익 보호하자" 상법개정 난항에 우회로 검토나선 금감원

이복현 금융감독원장이 12일 서울 여의도 한경협회관 컨퍼런스센터에서 열린 자본시장 선진화를 위한 열린토론에 참석해 모두발언을 하고 있다. /사진=뉴시스 /사진=김선웅

이사의 충실의무를 회사에서 주주로 확대하는 상법 개정안의 필요성을 주장해온 금융감독원이 관련 논의가 지지부진하자 자본시장법 개정으로 우회하는 방안을 유력하게 검토하고 있다. 자본시장법 개정을 통해 상장회사에 먼저 적용할 수 있는 방안이다. 다만 이사의 충실의무 확대 관련 논의가 정부 내에서 정리되지 않은 만큼 시간이 걸릴 것으로 보인다.

13일 관련업계에 따르면 금감원은 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 상법 개정안 논의가 정부부처 내에서 지지부진하자 금융당국 관할인 자본시장법을 개정하는 방안을 검토하고 있다.

자본시장법 제3장의 2 '주권상장법인에 대한 특례'에 관련 내용이 들어갈 가능성이 높은 것으로 전해진다. 이 특례는 주권상장법인에 대해 상법 제3편보다 우선해 적용된다. 현재 이사의 충실의무는 상법 '제3편 회사'에 규정돼 있다. 만약 자본시장법이 고쳐진다면 상법이 개정되지 않더라도 상장사에 대해 이사의 충실의무를 주주까지 확대할 수 있을 것으로 예상된다. 현재 상법 제382조의 3(이사의 충실의무)은 이사는 회사를 위해 직무를 충실히 수행해야 한다고 규정한다.

이 방안은 지난달 28일 금감원이 주최한 '기업지배구조 개선 연구기관 간담회'에서도 제안된 방안이다. 이정두 금융연구원 선임연구위원은 "이사의 충실의무 개정은 밸류업 논의에 따라 상장사가 주요 대상"이라며 "전체 기업을 대상으로 하는 상법 일반조항 대신 상법상 상장회사 특례조항에 반영하거나 자본시장법에 도입하는 방안도 검토할 수 있다"고 했다.

이사의 충실의무 확대 방안/그래픽=이지혜

금감원이 자본시장법 개정을 고려하고 나선 건 상법 개정을 추진하기 위한 문턱이 높기 때문이다. 상법 주무부처는 법무부인 데다, 정부부처 내에서도 상법 개정과 관련해 의견이 엇갈리고 있다. 최상목 경제부총리 겸 기획재정부 장관은 지난 11일 국회 대정부질문에서 "상법을 바꿔야 되는지, 바꾼다면 어떤 식으로 바꿔야 하는지, 실효성을 확보하기 위해 상법을 바꾸는 것으로 모든 것을 해결할 수 있는지 등 다양한 의견을 듣고 대안을 검토 중"이라고 말했다.

법무부는 뚜렷한 입장을 밝히고 있지 않지만, 부정적인 견해를 유지 중인 것으로 알려진다. 주무부처인 법무부가 반대하면 법 통과가 쉽지 않다는 게 지배적인 시각이다.

일각에서는 김남근 더불어민주당·신장식 조국혁신당·한창민 사회민주당 의원이 대표 발의한 '상장회사의 지배구조에 관한 법률안'도 또 다른 대안 중 하나로 거론된다. 상법이나 자본시장법 개정이 아닌 별도의 법률을 제정하는 방안이다. 법률안은 이사의 충실의무 대상을 회사의 이익뿐 아니라 전체 주주로 확대, 지배주주의 영향을 받지 않는 독립이사 구성 등 규정이 담긴다. 김남근·신장식·한창민 의원 모두 국회 정무위원회 소속이다.

다만 자본시장법을 개정하는 방안 역시 정부 내에서 협의를 거쳐야 하기 때문에 시간이 걸릴 것으로 예상된다. 자본시장법 주무부처인 금융위원회도 설득해야 한다. 금감원 역시 시간을 두고 논의할 것으로 보인다. 이 원장은 지난 12일 '자본시장 선진화를 위한 열린 토론' 이후 기자들과 만나 "정부 내 많은 분들이 다양한 이해관계자들의 의견을 충분히 수렴하지 않고 일방적으로 안을 만드는 경우 득보다 실이 많다는 생각을 갖고 있다"며 "소통을 지속하면서 최대한 조화로운 묘책을 찾을 것"이라고 말했다.