'재무 개선·사업 시너지'…국민연금 반대에 주주설득 나서는 SK이노

SK이노베이션 주주구성/그래픽=김현정

국민연금이 22일 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 안건에 반대하기로 결정하면서 SK이노베이션은 주주들을 상대로 합병이 재무 구조와 사업 시너지 강화로 이어져 주주가치 역시 올라간다는 점을 적극 피력할 것으로 보인다.

SK이노베이션은 그동안 국민연금의 합병 반대를 발생 가능한 시나리오 중 하나로 보고 대책을 마련해 왔다. 국민연금의 반대가 부담은 되지만 지금까지 글로벌 신용평가사들과 글로벌 주요 의결권 자문기관이 합병을 긍정적으로 평가한 만큼 대응 가능한 범위라는 분위기다.

일단 지분 구조상 국민연금의 SK이노베이션 지분율이 6% 수준이지만 그룹 지주사 SK㈜ 지분율 역시 36.22%로 작지 않다. 소액주주들을 충분히 설득하면 합병 요건을 갖추는데 큰 문제는 없다는게 회사 내부의 시각이다.

재무·손익 구조 강화와 사업 시너지는 그동안 SK이노베이션이 내세운 양사 합병의 핵심 명분이었다. SK이노베이션은 합병회사가 자산 100조원, 매출 88조원 수준의 외형을 갖추게 되며 EBITDA(상각전 영업이익)는 합병 전 보다 1조9000억원 늘어난 5조8000억원 수준으로 불어날 것으로 보고있다.

또 SK이노베이션은 합병 회사가 석유·화학, LNG(액화천연가스), 전력, 재생에너지, 배터리, 수소 등 에너지원과 에너지 캐리어, 에너지 솔루션 등 모든 영역에서 포트폴리오 구축해 사업 시너지를 극대화할 수 있다는 점도 강조했다. 이 같은 점을 주주들에게 보다 상세히 알려 합병 찬성을 이끌어낸다는 것이다.

합병에 대한 공신력 있는 외부 기관의 긍정적 평가도 주주 설득을 위한 근거다. 세계 양대 의결권 자문기관인 미국 ISS와 글래스루이스가 재무구조 안정성 강화 등을 이유로 양사 합병에 찬성을 권고했으며 국내 최대 의결권 자문기관 한국ESG연구소도 마찬가지였다. 글로벌 신용평가사 스탠더드앤드푸어스(S&P)는 "합병으로 SK이노베이션의 사업규모와 포트폴리오가 확대되고, 현금흐름 변동성이 줄어들 것"으로 평가했고 무디스는 "합병으로 규모, 사업 다각화, 운영 안정성이 향상되면서 2023년 재무제표 기준으로 매출은 14%, 상각 전 영업이익(EBITDA)은 48% 증가할 것"으로 봤다. 모두 그동안 SK이노베이션이 합병의 명분으로 내세운 것과 같은 의견이었다.

SK이노베이션은 합병 안건이 상정된 오는 27일 주총에 앞서 발빠르게 주주 소통 창구를 넓힌 상태다. 지난 5일부터 회사 인터넷 홈페이지와 포털 네이버 등에 'SK이노베이션 - SK E&S 합병' 사이트를 별도로 개설해 △합병 통합 시너지 △일반 주주 주요질문 및 답변 △임시 주주총회 소집 등 각종 정보를 제공하고 있다. SK이노베이션 관계자는 "앞으로도 다양한 채널과 방식으로 합병 관련 시너지와 비전 등에 대해 일반 주주 등 이해관계자들과 적극적으로 소통해 나갈 것"이라고 말했다.