글람은 건축용 디스플레이 글라스를 설계·제조하는 업체다. 광장은 글람의 미국 시장 진출을 목표로 나스닥 상장 SPAC인 JGGC I(재규어 글로벌 그로스 코퍼레이션 I)과 합병 거래를 추진했다.
JGGC I는 케이만 제도에 설립돼 2022년 나스닥 시장에 상장했다. 글람과 JGGC I는 설립국이 달라 직접적인 합병이 불가능했다. 가장 먼저 JGGC I 은 국내에 100% 자회사인 JGGK(재규어글로벌그로스코리아)를 설립했다. 글람과 JGGK간 포괄적 주식교환을 진행하면서 글람 주주들에게 케이만 제도에 설립된 JGGK의 모회사인 명목회사 Captivision(캡티비전)의 주식을 교부하는 방식으로 거래가 진행됐다.
국내 기업과 미국 SPAC의 합병 거래에 한국 상법에 따른 포괄적 주식교환 제도를 활용한 것은 이전에도 있었지만, 주주 수가 수천명에 이르는 국내기업의 SPAC 합병 거래는 전례를 찾기 어렵다.
대상회사의 주주가 다수인 경우 여러 난관이 있다. 이번 합병 과정에서는 일부 글람 주주들이 포괄적 주식교환에 반대해 주식매수청구권을 행사했다. 통상적인 국내회사 간 포괄적 주식교환이 아닌 외국회사가 개입된 일종의 삼각주식교환 거래라 직접적으로 참고할 만한 선례를 찾을 수 없다는 것이 난점이었다. 캡티비전 주식을 교부하는 과정에서도 실무적인 어려움이 있었다.
광장은 미국 로펌인 White & Case(화이트앤케이스)와 함께 글람 측 자문에 응했다.
광장은 글람 측 법률자문사로서 최초 구조 설계·검토 단계부터 한국 상법에 따른 포괄적 주식교환 절차 진행 및 이후 거래 종결에 이르기까지 △거래구조 설계 및 검토 △주식교환계약서를 비롯한 본건 거래 관련 각종 계약서 검토 △특정 이슈에 대한 유권해석 △이외 본건 거래 진행 과정에서 발생한 기타 각종 쟁점에 대한 법률 검토에 이르기까지 거래 전반에 대해 주도적으로 조언했다.
광장 관계자는 "대상회사 주주가 다수인 국내 법인이 한국 상법상 포괄적 주식교환제도를 활용해 미국 SPAC과 합병 거래를 진행했던 거래는 그 선례를 찾기 어려웠다는 점에서 이번 거래가 큰 의의가 있다"면서 "향후 다수의 주주가 존재하는 국내 회사가 합병 주체인 미국 SPAC 합병 거래에서 문제될 수 있는 여러 실무상 쟁점에 대해 이번 거래를 참고할 수 있을 것으로 예상된다"고 밝혔다.
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