미국 나스닥 시장에 상장한 국내 기업은 10여개로 대부분 굴지의 대기업들이다. 규모가 작은 중소기업이 성장성만을 무기로 미국 증시 상장을 도전하는 것은 꿈과 같은 이야기다.
법무법인 화우 강성운·정성빈·오필운 변호사는 LED와 유리의 융복합 제품인 G-Glass를 제조하는 국내 중소기업 '글람'의 나스닥 상장 자문 성과를 인정받아 '제6회 대한민국 법무대상' 자문대상을 수상했다.
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글람은 2021년 케이만 제도에 설립되고 2022년 나스닥 시장에 상장한 SPAC(기업인수목적회사) JGGC와 합병을 통한 상장을 희망했으나 두 회사는 설립국이 달라 직접적인 합병이 불가능했다. 주식교환을 하더라도 JGGC가 주식교환의 주체가 되면 글람의 재무제표를 미국회계기준으로 바꾸고 이와 관련한 자격을 갖춘 외부 감사인의 회계감사를 받아야 하는 등 많은 시간과 비용이 소모된다는 난관이 있었다.
화우는 케이만 제도에 설립된 명목회사 CAPT를 주식교환의 주체로 둔 삼각주식교환 방식을 활용했다. 삼각주식교환은 인수모회사가 자회사를 설립해 자회사와 대상회사 사이에 주식교환을 체결하고 자회사는 인수모회사의 주식을 취득하는 방식으로 이뤄진다. 대상회사가 자회사의 완전 자회사이자 인수모회사의 완전손자회사로 재편되고 대상회사 주주는 인수회사의 주주로 지위가 바뀌는 거래다.
구체적으로 살펴보면 JGGC가 대한민국에 100% 자회사인 재규어글로벌그로스코리아를 설립하고 케이만 제도에 설립된 CAPT가 JGGC를 흡수합병하도록 했다. 이후 재규어코리아와 글람 간 주식의 포괄적 교환을 진행했다. 재규어 코리아는 글람 주식 취득 대가로 글람 주주들에게 CAPT 주식을 교부했다.
최종적으로 'CAPT 주주들→CAPT→재규어코리아→글람'의 지배구조를 만들어냈다.
이번 자문은 국내 중소기업과 외국기업 간 삼각합병을 성공적으로 수행한 사례다. 인수모회사가 외국법인인 삼각주식교환 사례는 흔치 않다. 특히 화우는 나스닥 시장 상장을 원하는 국내 중소기업이 상장에 성공할 수 있도록 SPAC이 포함된 삼각주식교환 등 고도의 법률적 기법을 활용했다는 점에서 호평을 받았다.
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