이제 합병을 반대한 주주들의 주식매수청구권이 얼마나 행사되느냐에 따라 합병 여부가 결정된다. 만약 주식매수청구권 행사 규모가 1조원을 넘을 경우 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병은 무산될 가능성이 있다.
이날 국민연금기금(국민연금)이 셀트리온 합병 안건에 대해 기권하면서 향후 주식매수청구권 행사 여부가 핵심 변수로 떠오를 것으로 관측된다. 국민연금의 셀트리온 지분율은 7.43%(1087만7643주)다. 만약 국민연금이 모든 보유 주식에대해 주식매수청구권을 행사한다면 약 1조6405억원 규모다.
이에 따라 내달 13일까지 진행되는 주식매수청구권 행사 기간 동안 셀트리온 주가가 더 중요해졌다. 주식매수청구 가격(15만813원)보다 높거나 유사한 수준에서 거래돼야 국민연금의 주식매수청구권 행사를 막을 수 있을 것이란 분석이다.
또 셀트리온이 통합 셀트리온의 미래 성장 전략에 대해 시장과 활발하게 소통하는 등 방식으로 합병에 반대한 주주로부터 지지를 얻을 수 있어야 합병이 수월하게 진행될 수 있다.
이날 서정진 셀트리온그룹 회장은 "앞으로 어떤 허들이 있어도 뚫고 합병을 성사시킬 수 있도록 하겠다"고 밝혔다. 국민연금의 합병 안건에 대한 기권 결정 등 우려의 시선을 차단하기 위한 목적의 발언으로 풀이된다.
셀트리온은 23일 오전 10시 인천 연수구 송도컨벤시아, 셀트리온헬스케어는 같은 시각 인천 연수구 쉐라톤그랜드인천호텔에서 주총을 개최하고 합병 안건을 승인했다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병 계약을 승인하기 위한 주총 결의는 특별결의사항으로 주총 참석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상 동의를 받아야 한다.
앞서 한국ESG기준원, ISS, 글래스루이스 등 국내외 주요 의결권 자문사가 줄줄이 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병에 찬성한단 의견을 내면서 주총 합병 안건의 승인 가능성을 높였다.주요 자문사들은 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병에 대해 목적이 명확한 데다 합병 이후 원가경쟁력 강화, 거래 및 회계 투명성 제고, 적극적 투자, 유연한 경영 전략 등이 기대된다고 평가한 것으로 알려졌다.
이제 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병은 반대 의사를 밝힌 주주들의 주식매수청구권이 얼마나 행사되느냐에 달렸다. 앞서 서정진 셀트리온그룹 회장이 언급한 대로 셀트리온과 셀트리온헬스케어 주주의 주식매수청구권 행사 합계 금액이 1조원을 초과할 경우 합병 계약을 해제할 수 있다.
셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병에 반대한 주주는 이날부터 내달 13일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다.
특히 국민연금이 주식매수청구권을 확보하기 위해 셀트리온 합병 안건에 대해 기권 표를 던지면서 관심이 집중된다. 합병 안건에 대한 기권이 꼭 주식매수청구권 행사를 의미하진 않지만 가능성은 열려있기 때문이다. 셀트리온과 셀트리온의 현재 주가는 주식매수청구 가격보다 낮다. 매수청구 가격은 셀트리온이 15만813원, 셀트리온헬스케어가 6만7251원이다.
다만 현재주가가 매수청구 가격보다 낮더라도 합병에 반대한 주주 모두가 청구권을 행사할지는 미지수다. 셀트리온 소액주주연대가 공식적으로 합병 찬성 의사를 밝히는 등 주주들 사이에서도 통합 셀트리온의 출범에 대한 긍정적 평가가 있기 때문이다. 국내외 주요 의결권 자문사의 합병 찬성 권고도 무시할 수 없는 요인이다. 그럼에도 향후 셀트리온 주가 흐름이 중요하단 사실은 변하지 않는다.
셀트리온은 셀트리온헬스케어와 합병을 통해 유통·판매 구조를 간소화해 거래 및 회계 투명성을 제고하고 매출원가율을 낮출 수 있다고 강조하고 있다. 매출원가율 하락은 가격경쟁력으로 이어져 시장 지배력을 높일 수 있다. 또 통합 뒤 공격적인 M&A(인수합병) 등 유연하고 적극적인 경영 전략을 펼칠 수 있는 점도 기대되는 대목이다.
셀트리온은 합병 뒤 2024년 매출액을 3조5000억원, EBITDA(상각 전 영업이익)를 1조6000억원으로 추정했다. 이어 2030년 매출액 12조원을 달성하겠단 목표다.
이날 서 회장은 "어려운 환경 속에서 합병을 지지해주신 소액주주 여러분께 감사드린다"며 "주식매수청구권이 1조원 이상이 나와도 무조건 관철시키겠다"고 말했다.
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