"주식양수도 M&A(인수합병)시 모든 주주에게 매수청구권을 부여해야 한다."
17일 서울 명동 은행회관에서 열린 '주식시장 투자자보호 강화' 세미나에서는 내부자 증권거래, M&A 과정에서 발생한 일반 소액주주의 피해를 줄일 수 있는 방안이 논의됐다.
이번 세미나는 새 정부의 자본시장 분야 국정과제에 대해 정책 당국과 전문가들이 함께 향후 정책 방향에 대해 공개 논의하는 첫번째 자리다.
세미나는 △내부자 지분 대량매도로 인한 시장충격 최소화 △대주주 경영권 변경 시 소액주주의 권리 보호 △다수 투자자에 피해를 주는 불공정거래행위 근절 등에 대한 논의가 진행됐다.
정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 "새로운 인수인이 회사의 경영권을 취득하는 경우 모든 주주들에게 보유 주식을 시장 가격에 인수인에게 매각할 수 있는 권리를 부여해야 한다"고 주장했다.
국내 대부분의 M&A 거래는 지배주주가 보유하는 지배지분을 매수인이 사적 계약을 통해 매입하는 주식양수도 거래로 이뤄진다.
일반주주는 거래 당사자가 아니기 때문에 계약 체결후 공시나 언론 등을 통해 경영권 변동 사실을 알게 된다. 심지어 지배주주가 기업사냥꾼이나 약탈자에게 지배 지분을 매각하더라도 M&A 거래에서 소외되는 일반주주는 계속 대상 회사의 주주로 남을수밖에 없다.
정 교수는 "현재 지배주주만 보유 주식을 처분하고 나갈 수 있고 다른 주주들은 선택권이 없다"며 "일반주주들에게 보유 주식을 공정가격(시가)에 처분할 수 있는 선택권을 부여해야 한다"고 강조했다. 이럴 경우 주식양수도 방식 M&A와 관련한 정보의 투명성을 높일 수 있단 것이다.
특히 이날 내부자 증권거래시 사전에 공시가 필요하단 주장도 제기됐다. 김유성 연세대 교수는 "내부자 증권거래는 시장의 가격형성기능에 매우 중요한 정보로 사전에 공시될 필요가 있다"고 강조했다.
김 교수는 공시 후 재산 부족 등의 상황의 경우 거래계획 등의 변경 또는 취소를 허용하되 허위공시에 해당할 경우 제재를 부과하는 방안도 제안했다.
이에 더해 블록딜(시간외 대량매매)시에도 공시가 필요하단 의견이 나왔다. 김갑래 자본시장연구원 연구위원은 "시장 투명성 향상과 건전성 측면에 있어 대주주가 3개월 내 1% 이상 지분을 (블록딜로) 매각하는 경우 증권신고서를 내게하는 방안도 필요할 것으로 보인다"고 말했다.
안수현 한국외대 교수는 "불공정거래 조사(금융위, 금감원)-수사절차가 중복되고 장기간 소요되고 있어 제재의 실효성이 떨어진다"고 지적했다. 또 형사처벌 위주의 제재도 한계가 있다고 비판했다.
안 교수는 "불공정거래 실효성 확보 방안으로 과징금을 지금의 시장질서교란행위 외에 3대 불공정거래 행위(시세조종, 미공개중요정보, 부정거래행위)에도 과징금을 부과해야 한다"고 말했다.
또 장기간 시간이 걸리는 문제 해결을 위해 동일 행위가 여러 개의 법 위반에 해당되는 경우 실무과정에서 합동조사 또는 협의체 활용으로 절차를 줄일 필요성도 제기됐다.
전문가들의 의견을 바탕으로 금융당국은 주주 보호방안을 추진할 계획이다. 김소영 금융위 부위원장은 "회사 내부자가 주식을 매도할때 처분 계획에 대해 사전 공시하도록 하겠다"고 밝혔다.
김 부위원장은 "주식 양수도에 의한 경영권 변경 시 피인수기업 소액주주에 대한 보호장치를 마련하겠다"고도 했다. 당국은 경영권 인수자가 일정 수준 이상의 지분을 공개매수하도록하는 의무공개매수 제도도 고려하고 있다.
김광일 금융위 공정시장 과장은 "의무공개매수나 주식매수청구권을 부여하는 방안이 사실상 M&A 인수 자금을 높여 부정적 영향을 준단 의견도 있다"며 "소액주주 보호와 M&A 시장 미치는 영향 종합적으로 고려하겠다"고 설명했다.
아울러 금융위는 불공정거래 조사·수사체계를 효율적으로 개편하고 다양한 행정제재 수단을 확충해 제재의 실효성을 높일 계획이다.
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