상법 제335조 제1항은 '주식은 타인에게 양도할 수 있다'고 선언하며 주식의 자유로운 거래를 보장한다. 회사 정관으로 발행주식 양도에 대해 이사회 승인을 받도록 제한하는 경우가 아니면 주식은 마음대로 사고팔 수 있다. 이번에 문제된 임원들의 스톡옵션 행사와 주식매각도 현행법에 어긋나는 것은 아니다.
한 보도에 따르면 임원들이 주식을 처분한 것은 근로소득에 따른 세금문제에서 비롯됐다고 추정한다(2022년 1월13자 조선비즈 기사). 스톡옵션을 행사해 주식을 취득하면 당해연도에 행사가액과 취득가액의 차액을 근로소득으로 취급해 세금이 부과되는데 이를 납부하기 위해 주식매각이 필요했다는 것이다. 이를테면 류 대표는 약 71만주의 주식 중 32%인 23만주의 스톡옵션을 행사했는데 이때 주식취득에 따른 소득세가 무려 184억원 정도 부과된다. 류 대표가 엄청난 현금부자가 아닌 이상 소득세를 낼 만한 자금이 없었을 것이므로 주식보유에 따른 세금납부를 위해서는 이를 처분할 수밖에 없었다는 설명이다.
위와 같은 변명은 카카오페이 임원진이 주식을 매각한 나름의 사정을 설명해주고는 있다. 다만 그 행사 시점이 왜 기업공개 직후였느냐는 점에서 여전히 납득하기 어렵다. 주된 비판지점은 이들이 스톡옵션을 행사한 후 얼마 되지 않아 주가에 부담될 정도로 주식을 대량매도했다는 점이기 때문이다. 거듭 말하지만 이들의 스톡옵션 행사는 합법적인 것이고 과거 시장조작을 통해 불법이득을 취득한 대주주들의 행태와도 구분되는 것이다.
여기서 대표이사를 포함한 주요 경영진이 스톡옵션으로 얻은 주식을 코스피200 편입 직전 블록딜 방식으로 매각한 점을 더 주의 깊게 살펴볼 필요가 있다. 이들의 주식매각 방식과 시점 모두에 비난받을 요소가 충분히 있는데, 특히 매각시점은 더 큰 문제다. 카카오페이가 몇 차례 시도 끝에 2021년 11월 코스피 시장에 상장하고 그 직후인 12월 임원들의 주식매각이 있었다. 이 시점에서 매각은 주식시장에서 자금을 조달해 불특정 다수로부터 공모를 통해 필요한 자금을 얻는 이른바 기업공개(Initial Public Offerings)의 취지를 몰각하는 행위다.
회사가 기업공개를 통해 자본을 조달한다는 것은 일반 투자자들에게 앞으로 공개적으로 기업의 평가를 받고 그들에게 투자에 따른 수익을 돌려주기 위해 노력한다는 시장에서 약속이 전제돼 있다. 좁은 의미에서 주식공개지만 넓은 의미에선 기업 경영상황의 전면적인 공개(disclosure)를 포함하는 것이 제도의 취지다. 그런데 수년간 기업공개를 위해 노력한 핵심 경영진이 유가증권 거래가 가능한 지 얼마 되지 않아 자기 지분의 상당량을 처분하는 행위는 말하자면 기업공개를 한 회사의 의도와 완전히 반대되는 행위로 평가받기 마련이다. 바로 이 지점에서 주주와 시장의 거센 비판이 있는 것이다.
한 가지 더, 이사는 상법 제382조의3에 따라 충실의무를 진다. '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.' 충실의무는 회사와 이익충돌 위험이 있을 때 회사 이익을 우선할 것을 요구하는데 임원들은 이를 위배한 것이기도 하다.
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