등기이사는 의무를 다하지 못했을 때 각종 법적 책임이 따르는데, 이런 부담을 피하기 위한 것으로 풀이된다. 정부는 총수일가가 경영에 영향을 미치면서도 이사 등재를 피해 책임은 지지 않는 것은 문제가 있다고 평가했다.
공정거래위원회는 9일 '2019년 공시대상기업집단(자산총액 5조원 이상) 지배구조 현황'을 분석·발표했다.
56개 공시대상기업집단 중 총수가 있는 49개 집단(계열사 총 1801개사)을 조사한 결과 총수일가가 1명 이상 이사로 등재된 회사의 비율은 17.8%(321개 사)였다. 총수 본인이 이사로 등재된 회사의 비율은 7.4%(133개사)다. 작년과 올해 연속 분석 대상인 47개 집단을 보면 총수일가가 이사로 등재된 비율은 2018년 21.7%에서 2019년 17.9%로 3.8%포인트 낮아졌다.
최근 5년(2015~2019년) 연속 분석대상 21개 집단을 분석한 결과 총수일가 이사 등재 회사 비율은 지속 감소했다. 해당 비율은 2015년 18.4%, 2016년 17.8%, 2017년 17.3%, 2018년 15.8%, 2019년 14.3%를 기록했다. 총수 본인이 이사로 등재된 회사 비율은 2015년 5.4%, 2016년 5.2%, 2017년 5.1%로 줄다가 2018년 일시적으로 증가(5.4%)했지만 올해 다시 4.7%로 낮아졌다.
총수일가가 이사 등재를 피하는 것은 등기이사에게 지워지는 각종 책임이 부담스럽기 때문으로 풀이된다. 등기이사는 상법상 손해배상 책임, 자본충실의 책임 등이 따른다. 일례로 이사가 고의나 중대한 과실로 법령·정관을 위반하거나 임무를 게을리해 회사에 손해를 입힐 경우 이에 대해 배상할 책임이 있다.
공정위는 총수일가가 실제로 경영활동에 참여하면서도 이사로 등재하지 않아 책임을 지지 않는 것은 '책임경영'상 문제가 있다고 설명했다. 일례로 김승연 한화 회장, 이명희 신세계 회장은 기업 경영에 큰 영향을 미치고 있지만 어떤 계열사에도 이사로 등재하지 않아 '지배력 행사와 책임 간 괴리'가 생긴다는 의미다.
정창욱 공정위 기업집단정책과장은 "총수 본인이 이사로 등재되지 않은 집단은 19개며, 이 가운데 10개 집단은 총수 2·3세 이사 등재 회사도 없어 책임경영 차원에서 한계가 나타났다"고 말했다.
반면 총수일가는 주력회사, 지주회사, 사익편취 규제 대상 회사, 사익편취 규제 사각지대 회사에는 이사로 집중 등재한 것로 나타났다. 직접 성과를 내거나 혜택을 받을 수 있는 등 자신에게 유리한 경우에는 총수일가가 적극적으로 이사로 등재하고 있다는 분석이다.
공시대상기업집단 소속 상장사에서 사외이사 비중이 증가하는 등 긍정적 변화가 감지됐지만, 이사회의 실질적 운영은 여전히 미흡한 것으로 나타났다. 이사회(99.64%), 이사회 내 위원회(99.41%)에 상정된 안건은 대부분 원안 가결되고 있으며, 특히 대규모 내부거래 안건은 모든 안건이 원안대로 통과한 것으로 나타났다.
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