2조원 교보생명 풋옵션 중재에 쏠린 눈…쟁점은

신회장-FI, 8000억원 차이나는 풋옵션 가치 평가 핵심…계약원천 무효건도 소송 아닌 중재서 다뤄질 지 관건

교보생명의 최대주주인 신창재 회장과 재무적 투자자(FI)들이 풋옵션(특정 가격에 주식을 팔 수 있는 권리) 행사와 관련한 중재소송에 돌입하면서 쟁점에 관심이 쏠린다. 중재 결과에 따라 최악의 경우 신 회장이 지분을 대거 매각하고 경영권을 내놔야 할 상황에 몰릴 수도 있어서다. 신 최장 측은 FI 상대로 진행하려던 무효소송(사기·착오로 인한 SHA 원천무효 채무부존재확인소송)을 보류하고 중재소송에 집중한다는 방침이다.

14일 법조계 및 IB(투자은행)업계에 따르면 FI 측이 대한상사중재원에 중재를 신청함에 따라 지난달 말 중재위원회가 꾸려졌고 이달부터 본격적인 중재 소송 절차가 시작됐다.

FI는 2012년 교보생명 지분 24%를 1조2054억원에 인수했으나 교보생명이 약속된 기한을 넘겨도 IPO(기업공개)를 실시하지 않자 2조원 규모의 풋옵션을 행사했다. 이후 풋옵션 행사 가격을 두고 신 회장과 8000억원대 격차를 줄이지 못하자 결국 중재 소송까지 하게 됐다.

중재 소송의 관건은 역시 풋옵션 행사 가격이다. FI는 풋옵션 가격을 1주당 40만9000원으로 제시했고 신 회장 측은 생명보험사의 시장가치가 떨어져 20만원 중반대에 불과하다고 주장한다.

두 번째는 SHA(주주간계약)의 유효성 여부다. 신 회장은 당초 FI인 PEF(사모펀드) 어피니티를 상대로 계약 원천무효 소송 제기를 검토해 왔다. 중재 소송에서 신 회장에게 유리한 판단이 나오더라도 신 회장은 최소 1조원이 넘는 투자금을 돌려줘야 해 상당한 지분을 매각해야 한다. 최대주주 지위도 흔들릴 가능성이 높다.

신 회장 측은 계약의 유효성 여부까지 중재 소송을 통해 가리는 방안을 논의 중인 것으로 전해진다. 신 회장 개인을 대상으로 주주간 계약을 체결했지만 풋옵션 행사의 조건인 IPO가 신 회장 개인이 결정할 수 있는 일이 아니기 때문에 애초에 주주간 계약을 체결할 사안이 아니라는 논리다. 신 회장은 IPO 여부를 결정하는 이사회의 멤버 중 한명일 뿐이고 이사회에는 FI 측도 참여했기 때문에 상장이 늦어진 것을 신 회장 개인이 약속을 어긴 것으로 볼 수 없다는 것이다.

신 회장 측은 가급적 중재 소송을 통해 계약의 유효성까지 판단 받는다는 방침이지만 중재 과정이 불리하게 진행될 경우 별도의 소송을 병행할 가능성도 있는 것으로 관측된다.

한편 중재소송은 통상 짧게는 6개월 내외, 길게는 1년 반 가량 소요되는 것으로 알려졌다. 이번 풋옵션 행사 건은 국제 중재라 내년 연말께 결과가 나올 것으로 전망된다.