옛 현대증권(현 KB증권) 노동조합과 소액주주들이 현대증권 매각 과정에서 자사주가 헐값으로 매각돼 손해를 봤다며 낸 주주대표소송이 각하됐다.
각하란 소송의 요건을 제대로 갖추지 않은 경우 본안에 대해 판단할 필요가 없다는 이유로 그대로 재판 절차를 끝내는 것을 말한다. 주주대표소송은 소액주주가 이사 감사 등의 책임을 추궁하기 위해 제기하는 소송으로 주식을 일정 수 이상 보유해야 하는 조건을 충족해야 한다.
대법원 2부(주심 김상환 대법관)는 현대증권 노조 등이 윤경은 KB증권 대표 등 5명을 상대로 낸 주주대표소송에서 각하 판결한 원심을 받아들여 확정했다고 14일 밝혔다.
현대그룹은 2016년 3월 현대증권 매각을 진행하면서 KB금융지주를 우선협상대상자로 선정했다. 현대그룹은 2016년 4월 KB금융지주에 현대증권 주식 5338만410주(발행주식 총수의 22.56%)를 약 1조2375억원(주당 2만3183원)에 매도하는 주식매매계약을 체결했다. 그 결과 KB금융지주는 현대증권의 지분 22.56%를 보유한 최대주주가 됐다.
윤 대표 등은 2016년 5월31일 최대주주가 된 KB금융지주가 지명한 대로 사내이사 등을 선임했다. 이들은 이사회를 통해 현대증권의 재무구조 개선과 투자리소스를 확보한다는 목적으로 현대증권의 자사주 1671만5870주 전부를 이사회 결의일 종가인 주당 6410원에 최대주주인 KB금융지주에 매각했다.
원고들은 이 자사주 매각에 대해 염가매각이 이뤄지는 등 회사의 이익을 위한 것이 아니라 대주주에게 일방적으로 유리한 처분이 이뤄져 이 때문에 회사가 큰 손해를 봤으므로 회사의 이사들인 피고들이 현대증권에 손해를 배상할 책임이 있다고 주장했다. 2016년 7월 현대증권의 감사위원회에 윤 대표 등을 상대로 손해배상청구소송을 제기해 줄 것을 요청했지만 이뤄지지 않자 주주대표소송 제도를 통해 직접 소송을 냈다.
이후 KB금융지주는 2016년 8월 현대증권과 주식의 포괄적 교환 계약을 맺었다. 이 계약의 내용은 현대증권의 주식을 모두 KB금융지주에 이전하고, KB금융지주가 현대증권의 종전 주주들에게 KB금융지주의 신주를 배정하기로 하는 내용이었다. 이를 통해 같은해 10월 KB금융지주가 현대증권의 100% 지분을 보유한 주주가 됐다.
문제는 원고들이 이 소송을 수행할 자격이 있는가 하는 점이었다. 원고들은 원래 현대증권의 0.76%인 180만90주를 보유한 현대증권의 주주였다. 그런데 현대증권이 맺은 주식의 포괄적 교환 계약에 따라 원고들 역시 현대증권의 주주가 아닌 KB금융지주의 주주가 됐다.
이에 현대증권을 상대로 주주대표소송을 하기 위해서는 현대증권의 주주여야 하지 않냐는 문제가 제기됐다. 원고들에게 자격이 없다면 소송의 본안에 대해 판단하기 전에 형식적으로 잘못됐을 때 내려지는 ‘각하’ 판결이 나오게 된다.
1심 법원은 “(주주대표소송에서) 소 제기 후 보유주식의 수가 그 요건에 미달하게 돼도 무방하지만 대표소송을 제기한 주주가 주식을 처분하는 등의 사유로 주식을 전혀 보유하지 아니하게 돼 주주의 지위를 상실하면 소는 부적법하게 된다”면서 각하 판결을 내렸다.
원고들은 “주식의 포괄적 교환에 따라 자신들의 의사와 무관하게 현대증권의 주주로서의 지위를 상실했다”고 주장했지만 받아들여지지 않았다.
2심 법원 역시 "원고들은 포괄적 주식교환이나 그 후에 이루어진 현대증권과 KB투자증권 사이의 합병에 대해 무효의 소를 제기하는 등으로 다투지 않았다“며 원고들이 주주 지위를 확정적으로 상실해 주주대표소송을 할 자격이 없다는 1심 판결을 받아들였다.
대법원 역시 마찬가지였다. 대법원은 ”주주대표소송의 원고적격에 관한 법리오해 등의 위법이 없다“며 원심 판결을 받아들였다.
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