공정거래법 전면개정 바람…재계의 '끝없는 고민'

일감몰아주기 규제강화·금융보험사 의결권 제한개편..재계 "정책 좇아가기도 버겨워"

공정거래법 전면개편 특별위원회(이하 특위)가 일감몰아주기 규제 강화, 금융보험사 의결권 제한제도 개편 등을 골자로 한 공정거래법 개편안을 내놓자 재계가 고민에 빠졌다. 주요 그룹들은 제도 변화에 따른 영향 등을 따져보며 대응책 마련에 나서고 있다.

◇사익편취 규제 강화…재계 '고민' =30일 관련 업계에 따르면 특위는 일감몰아주기(사익편취) 규제 대상을 총수 지분이 20% 이상인 상장과 비상장사(현재는 상장사 30% 이상)로 확대하는 ‘공정거래법 전면개편안 최종 보고서’를 지난 29일 공정거래위원회에 제출했다.

특위가 제출한 개편안이 시행될 경우 현대차그룹은 총수일가가 약 30%의 지분을 보유하고 있는 현대글로비스와 이노션이 일감몰아주기 규제 대상으로 추가된다.

이와 함께 개편안에는 기존 순환출자 구조 해소를 위해 의결권을 제한하는 내용이 담겼는데, 기아차가 이에 해당한다. 특위는 순환출자 고리의 맨 끝에 해당하는 기업이 의결권을 행사할 수 없도록 권고했다. 현대차그룹은 총수→현대모비스→현대차→기아차→현대모비스의 구조다.

특위의 개편안이 그대로 받아들여져도 현대글로비스와 기아차 규제는 현대차그룹이 기존에 계획한 지배구조 개편안으로 풀어낼 수 있다. 현대차그룹이 지난 3월에 발표한 지배구조 개편안은 총수일가의 현대글로비스의 지분 보유를 없애고, 기아차에서 현대모비스로 이어지는 순환출자 구조를 끊는 것이 핵심이다.

문제는 기존 지배구조 개편안에서는 총수일가가 지배회사로 거듭나는 현대모비스의 지분을 30.2% 보유하는 점이다. 이 경우 총수일가 지분을 20% 미만으로 강화한 일감몰아주기의 규제 대상이 될 수 있다. 규제를 피하기 위해 공정위의 가이드라인에 따라 지배구조 개편안을 만든 현대차그룹이 또 다시 규제 대상에 놓이는 상황이 발생하는 셈이다.

삼성그룹도 이 문제에서 자유롭지 못하다. 현재 이건희 삼성전자 회장은 삼성생명 지분 20.76%를 보유한 최대주주로, 새로운 법이 적용되면 삼성생명은 사익편취 규제 적용대상이 된다. 만약 삼성전자 등 삼성 계열사가 삼성생명이 보유한 건물에 입주하면 '일감 몰아주기' 규제에 걸리게 된다.

재계 관계자는 "현행법에 맞춰 지배구조를 유지하는 것을 편법이라고 몰아세우면서 규제를 강화한다고 하니 기업하기 어렵다는 얘기가 나올 수밖에 없다"며 "일감 몰아주기 규제 시행 3년만에 또 강화한다고 하니 기업 입장에선 중장기 투자 계획을 세우긴커녕 정책을 좇아가기도 버겁다"고 말했다.

◇'삼성금융' 정조준한 개편안=또 특위는 금융보험사 의결권 제한제도를 개편, 현행 특수관계인 합산 15% 한도에 추가해 금융·보험사만의 의결권 행사 한도를 5%로 제한할 것을 권고했다.

이와 함께 현행 15% 한도 내에서 예외적으로 의결권 행사가 허용되는 사유 중 '계열사간 합병, 영업양도'는 제외해야 한다고 지목했다.

계열사간 합병이 본래 예외 허용 목적인 '적대적 인수합병(M&A)' 등과는 무관하며 총수일가를 위해 불리한 합병비율에 찬성하는 등 악용 가능성이 있는 점을 고려한 조치라는 설명도 내놨다.

재계는 이 조치가 삼성생명, 삼성화재 등 삼성 금융계열사를 정조준한 '맞춤형 규제'로 보고 있다.

금산법(금융산업의 구조개선에 관한 법률) 제24조는 대기업집단 금융회사가 비금융 계열사 지분을 5% 이상 취득하지 못하도록 하고 있다.

그런데 지난 3월말 기준 삼성생명과 삼성화재는 삼성전자 지분을 각각 8.27%, 1.45% 보유하고 있다. 삼성계열 금융회사가 비금융 계열사인 삼성전자 지분을 총 9.72%를 보유할 수 있는 것은 참여정부 시절 법 개정안 시행 전 취득한 5% 초과 지분은 허용키로 하면서 '예외'로 인정받았기 때문이다.

또 현행 공정거래법상 금융회사는 계열사 지분에 대해 의결권을 행사할 수 없지만, 예외조항(공정거래법 11조 3호)을 통해 △정관변경 △합병 △영업 양도 △임원 임면 등의 경우 타 계열사와 합쳐 최대 15%까지 의결권을 행사할 수 있도록 돼 있다.

지난 2015년 7월 옛 삼성물산과 제일모직 합병 시 삼성물산 지분 4.79%를 들고 있던 삼성화재가 의결권을 행사할 수 있었던 것도 이 같은 예외조항 덕분이었다.

금융권 관계자는 "삼성전자의 경우 기존 15% 룰을 적용할 경우 최대주주 및 특수관계인의 의결권이 사라지는 비율은 약 5% 수준인데, 새롭게 금융보험사의 의결권 행사 한도를 5%로 제한하더라도 효과(의결권 제한)는 거의 비슷하다"며 "물리적으로 삼성 지배구조에 미치는 영향은 거의 없는 셈"이라고 말했다.

지난 3월 말 기준 삼성전자 최대주주 및 특수관계인 지분은 총 20.21%. 15% 초과 지분 중 삼성생명 특별계정(0.35%)를 포함해 5.21%는 현재 의결권을 사용할 수 없는 상태다.

이번 법 개정으로 앞으로 삼성생명과 삼성화재 보유지분 9.72% 중 의결권을 5%까지만 쓸 수 있게 된다면, 제한되는 의결권 지분은 4.72%로 현재와 엇비슷한 수준이다.

이같은 상황을 모를 리 없는 정부가 왜 이같은 카드를 꺼내 들었을까.

삼성 사정에 정통한 한 관계자는 "금산법 5% 룰 적용을 피해간 삼성에게 정부가 공정거래법상 금융사가 보유할 수 있는 비금융계열사 지분 한도에 대해 굵은 선을 그어준 것으로 보인다"고 말했다.