M&A 주관 제한法, 회계법인-증권사 '충돌'

"주식거래는 M&A의 일부분" vs "이해상충·투자자 보호위해 자본시장법 적용"

/사진=안재용 기자

M&A(인수합병) 주관 업무자격을 증권사 등 금융당국의 투자중개업자 인가를 받은 주식회사로 한정토록 하는 자본시장법 개정안을 놓고 회계법인과 증권사의 의견이 엇갈렸다.

회계업계는 주식거래를 업무의 본질로 보는 것은 M&A를 지나치게 협소하게 보는 것이라 반발했으나 금융투자업계는 투자자 보호를 위해 자본시장법상 진입규제를 둘 필요가 있다고 주장했다.

7일 서울 여의도 국회에서 열린 '기업 인수합병 중개업무(M&A) 정상화를 위한 정책 토론회'에서 발제자로 나선 김화진 서울대학교 교수는 "대형 투자은행 육성과 회계법인 이해상충 문제 해결을 위해 M&A 업무를 자본시장법에 명시할 필요가 있다"고 말했다.

투자중개업자의 범위를 나타내는 자본시장법 제6조 제3항에 M&A 중개주선대리업무도 포함해 자본시장법의 통제하에 둬야 한다는 주장이다. 개정안이 통과되는 경우 회계법인이 M&A 주관 업무를 맡기 위해서는 10억원 이상의 자본을 확보한 M&A 특화 주식회사를 만들어 인가를 받아야 한다.

김 교수는 "주식거래를 수반하는 M&A 중개는 투자중개에 속한다"며 "미국 연방대법원도 M&A 중개를 투자중개로 판단했다"고 강조했다. 그는 "M&A 중개업자는 타인을 위해 매매거래를 중개하므로 이해상충 관리가 필요하다"며 "자본시장법을 통해 정립돼 있는 각종 규정을 적용하기 위해서도 M&A를 자본시장법상 투자중개 행위로 명시할 필요가 있다"고 설명했다.

이에 대해 회계업계는 M&A 업무의 본질과 자본시장법상 투자중개의 개념을 혼동한 것이라 반박했다. 토론자로 나선 박대준 삼일회계법인 부대표는 "M&A 업무는 거래과정에서 주식이 이전되는 형태를 취한다 하더라도 금융상품으로서의 거래가 아니라 경영권 취득을 목적으로 한 것"이라며 "주식거래는 산업분석과 실사, 기업환경의 분석 등과 더불어 다양한 M&A 업무의 일부분인데 이를 근거로 자본시장법상 투자중개 행위로 보는 것은 부당하다"고 강조했다.

개정안이 M&A 시장 전반에 대해서도 도움이 되지 않을 것이라고 전망했다. 박 부대표는 "개정안이 통과되면 현실적으로 30~40개 증권사만 M&A 중개가 가능해질텐데, 이는 우리 자본시장 발달과 경제활성화에도 전혀 기여하지 못할 것"이라고 말했다.

이행상충 문제도 회계법인의 문제만이 아니라고 강조했다. 그는 "증권사 중 대부분이 주요 대기업 그룹 및 은행지주회사 소속 계열사로 회계법인과 마찬가지로 이해상충 문제에서 자유로울 수 없다"며 "회계법인이 M&A 거래를 주도해온 상황에서 투자중개업자에게 무리한 혜택을 주는 것은 M&A 시장에 혼란을 야기할 것"이라고 설명했다.

증권업계에서는 투자자 보호를 위해 M&A 업무를 자본시장법을 통해 규정할 필요가 있다고 주장했다. 문영태 NH투자증권 부대표는 "투자자 보호와 시장의 신뢰 고양을 통해 M&A 시장을 키우는 것이 법 개정안의 취지라 생각한다"며 "명확한 규제가 없는 탓에 자본력이 취약한 부띠끄나 개인들이 사후 책임을 질 능력없이 M&A 중개업무를 수행하는 경우가 있고, 이는 심각한 투자자 보호이슈로 이어질 수 있다"고 말했다. 문 부대표는 "자질 부족과 이해상충, 불건전 영업 등이 M&A 과정에서 발생할 수 있는 대표적인 리스크"라며 "적어도 상장법인과 공개법인의 M&A에 대해서는 규제가 필요하다"고 역설했다.

자본금 규정에 대해서도 문제 발생시 배상을 위한 최소한의 장치라고 강조했다. 그는 "라이선스 관련 최소 자본금 규정이 필요하다는 얘기가 나오는데, 이는 문제 발생해 손해배상 소송 등이 발생하면 이를 감당할 수 있어야한다는 차원으로 생각된다"며 "다만 과거 논의당시 제시됐던 500억원 등은 비현실적"이라고 했다. 이어 "적절한 자격을 갖춘 중개기관에 대해선 다양한 라이선스를 부여해 시장에 진입하도록 기회를 주되 책임성을 높일 필요도 있다"고 덧붙였다.

토론자로 나선 이성우 동아대학교 교수는 회계법인의 이해상충 문제에 대해 공인회계사법을 통해 해결할 일이라고 지적했다. 이 교수는 "회계감사의 독립성 보장과 이해상충 해결은 자본시장법이 아닌 공인회계사법에서 다룰 영역"이라며 "경쟁력을 강화하려면 공급자의 시장참여를 늘려야 하는데 개정안은 기존 시장참여자인 회계법인을 퇴출시킴으로써 증권사에게 M&A 업무 독점을 보장해주는 것을 골자로 하고 있다"고 밝혔다.

박용린 자본시장연구원 실장은 "단순 주식거래 중개와 경영권 이전을 수반하는 주식거래 중개가 경제적 실질상 같은 거래라는 측면은 동의하나 단순히 주식의 중개라는 측면에서 M&A 중개기관을 규정하는 것은 M&A 거래의 경제적 실질을 협소하게 해석하는 것"이라고 설명했다. 박 실장은 "투자자보호를 위해 상장법인이 M&A의 대상이 되는 경우에는 인가 또는 등록제가 바람직하나 비공개기업을 자분하는 경우에는 등록을 면제하거나 요건 수준을 낮출 필요가 있다"고 제안했다.

원종현 입법조사처 조사관은 "자본시장법과 은행법 공통으로 M&A업무는 금융업무에는 해당하나 금융투자업이나 은행업에는 해당하지 않는 것으로 보고있다"며 "법률이 M&A를 독자적인 진입규제 대상으로 규율하지 않는 이상 투자매매업자 혹은 은행이 아니더라도 영위할 수 있는 상황이라 M&A 업무가 진입규제를 받지 않아도 되는가에 대한 검토가 필요하다"고 했다.