2008년 말 대우조선해양 인수를 추진했다가 접은 한화가 매각주간사 산업은행을 상대로 이행보증금 3150억원을 돌려달라고 소송을 내 일부 금액을 받을 길이 열렸다.
대법원 2부(주심 김창석 대법관)는 14일 한화케미칼이 산업은행과 한국자산관리공사를 상대로 낸 이행보증금 반환 청구소송에서 원고 패소로 판결한 원심을 깨고 사건을 서울고법에 돌려보냈다.
최종계약을 깬 한화의 책임은 인정되지만 이행보증금 전액을 돌려받지 못한 것은 부당하다는 취지다. 또 한화가 대우조선의 재무상태 정보를 제대로 인식하지 못한 상황에서 양해각서가 체결된 사정 등이 고려됐다.
재판부는 "한화가 양해각서와 명백히 상반되는 요구를 하며 최종계약을 해제한 사실은 인정된다"면서도 "이미 납부한 3150억원의 이행보증금이 '위약벌'인지에 대해서는 다시 따져봐야 한다"고 설명했다.
이어 "이 사건 양해각서에서 이행보증금은 위약벌이 아닌 민법상 '손해배상액 예정'으로서의 성격을 지닌다"고 판단했다. 손해배상액 예정은 채무가 이행되지 못할 경우 채무자가 지급해야 할 손해배상액을 미리 정해둔 것을 뜻한다.
또한 재판부는 "한화는 대우조선의 재무상태 정보를 제대로 인식하지 못한 채로 양해각서를 체결했다"며 "협의과정에서 산업은행 요구로 확인실사 의무를 빼는 등 거래구조가 변경된 바 있다"고 지적했다.
그러면서 "한화는 합리적 판단이 배제된 채로 의무를 부담한 것"이라며 "이행보증금 몰취약정을 두면서 이 전액을 귀속시키려는 것은 부당하게 과다하다"고 판시했다.
앞서 대우조선 대주주인 산업은행은 주관은행 및 매각주간사 자격으로 회사 매각에 나섰다. 2008년 10월 한화케미칼을 대표자로 한 '한화컨소시엄'이 우선협상대상자로 선정됐다.
한화컨소시엄은 양해각서에 따라 이행보증금 3150억원을 지급했다. 그러나 양해각서에 명시된 최종계약 시점인 2008년 12월까지 계약이 성사되지 못하면서 양측의 법적 다툼이 시작됐다.
한화 측은 대우조선 노조의 반대로 확인실사를 거치지 못해 계약이 불발됐다며 이행보증금을 돌려받아야 한다고 주장했다. 대우조선 노조는 고용보장, 직원 보상 등 각종 요구사항을 전달하면서 한화컨소시엄이 확인실사를 벌이지 못하도록 막았다.
그러나 산업은행은 한화컨소시엄에 귀책사유가 있다고 맞섰다. 확인실사 여부와 관계 없이 양해각서에 정한 대로 합의를 했어야 하지만 한화 측이 이를 벗어나 잔금 분할납부, 매매대금 지급조건 완화 등을 요구했다는 것이다. 한화는 미국발 글로벌 금융위기 여파로 자금 조달에 어려움을 겪은 바 있다.
1·2심 재판부는 모두 한화의 손을 들어주지 않았다. 재판부는 "법률·재정적 검토를 거친 양해각서에 따라 확인실사 여부와 관계 없이 계약 체결의 의무를 부담해야 한다"며 산업은행의 주장을 받아들였다.
이어 "양해각서 해제에 따른 기납부 이행보증금은 '위약벌'로 정하고 있다"며 "이 사건 이행보증금 3150억원이란 액수는 6조3000억원에 이르는 주식 매매대금의 5%에 불과해 과하다고 볼 수 없다"고 판단했다.
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