지배구조 투명화, 핵심은 상법…개정안 30여개 주목

[the300]다중대표소송, 집중투표제, 전자투표제 등 개정안 30여개 봇물

그래픽=이승현 디자이너.

롯데그룹 일가의 경영권 분쟁을 계기로 재벌기업 지배구조 투명화 문제가 시급한 과제로 급부상했다. 정치권에서는 순환출자 제한 등 규제 이전에 지배구조를 투명화하기 위한 법적 토대가 강화되는게 중요하다는 인식이 공감대를 얻고 있다.

5일 국회에 따르면 지분율에 비해 과도한 경영권을 행사하는 그룹 오너를 견제하고 일반주주들의 권한을 강화하는 등 지배구조를 투명하게 하자는 취지로 발의된 상법 개정안만 약 30개에 달한다. 조만간 발의를 목표로 준비중인 법안까지 합치면 수는 더욱 늘어난다.

법제사법위원장인 이상민 새정치민주연합 의원과 우윤근 새정치연합 의원 등이 발의한 상법 개정안에는 다중대표소송제 도입에 관한 내용이 담겼다. 다중대표소송제는 자회사의 위법행위로 모회사까지 손해를 봤을 경우 모회사의 주주가 자회사의 이사에 대해 책임을 추궁할 수 있는 제도다.
오너가 적은 자본으로 그룹 전체를 지배하는 것을 견제할 수 있는 장치다. 신격호 롯데 총괄회장의 경우처럼 단 0.05%의 지분만 가지고 경영권 전권을 휘두르다가 회사가 손해를 볼 경우 소주주들의 소송에 휘말려 배상을 해야 하는 일이 발생할 수 있다.

이 위원장은 "적은 자본으로 대규모의 기업을 지배하는 기형적인 상황을 근절하기 위해 다중대표 소송제도 등을 입법화 시켜야 한다"면서 "이중(다중)대표소송을 통해 자회사(피출자회사)에 대한 감독과 견제를 할 수 있고 소수주주의 보호도 가능해 진다"고 말했다.



다중대표소송제는 미국과 유럽, 일본 등 대부분의 선진국가에서 시행되고 있다. 미국은 일부 주에서 판례상 엄격한 요건 하에 인정하고 영국·캐나다·호주·뉴질랜드 등은 법률로 인정하고 있다. 독일은 2005년에 일반 대표소송제도를 도입했다.

일본의 경우는 모회사 지분율이 100%이고 자회사의 주식 장부가액이 모회사의 총자산의 20%를 초과하는 규모인 자회사에 한해 다중대표소송을 올해부터 시행 중이다.

우윤근, 정호준, 이만우 의원 등이 발의한 집중투표제 실시에 관한 법안도 현재 국회의 문턱을 넘지 못하고 있다.
집중투표제는 2명 이사의 이사 선임을 목적으로 한 주주총회에서 1주 당 선임예정 이사와 같은 수의 의결권을 가지고, 이를 한 사람에게 집중 행사할 수 있는 제도다. 소액주주가 원하는 이사가 선임될 확률이 높아진다.
이만우 새누리당 의원은 집중투표제 의무화와 관련해 "소수주주의 의사를 반영함으로써 대주주의 독주를 견제할 수 있다"며 "경영 합리화도 도모할 수 있다"고 말했다.

민병두, 우윤근, 정호준 새정치연합 의원과 노철래 새누리당 의원 등이 발의한 전자투표 도입도 있다. 주총 현장에 가지 못하는 소액주주들이 전자시스템을 통해 직접 의결권을 행사할 수 있는 제도다. 역시 소액주주의 주총 입김을 강화해 오너일가 등 대주주의 전횡을 막을 수 있는 방식이다.

민 의원은 전자투표 도입에 대해 "회사의 중요한 의사결정에 소수주주의 참여를 높여 그 의사를 반영하고 편리성과 경제성을 도모할 수 있다"며 "또 주주의 회사정보에 대한 접근성을 제고시킬 수 있다"고 설명했다.


함진규 새누리당 의원은 사외이사의 독립성을 높이는 법안을 제출한 상태다. 사외이사는 외부 전문가를 경영에 참여시켜 경영진의 전횡을 견제하는 취지로 도입된 제도다. 하지만 대부분 회사에서 '거수기' 역할만 하고 있다. 경영진과 유착해 '그림자 권력'으로 행세하는 경우도 있다.
이에 함 의원은 최근 3년 이내에 회사 업무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자를 제외하게 하는 등 사외이사의 선임 요건을 강화하는 법안을 내놨다. 경영진에 대한 감시와 견제 기능을 충실히 수행할 수 있도록 하자는 취지다.

정의당의 서기호 의원이 발의한 대표소송 제기요건 완화 법안도 국회에 계류돼있다. 대표소송은 재벌총수 일가의 사익편취 행위를 통제할 수 있는 강력한 수단으로 꼽힌다.
서 의원의 법안은 단 한 주의 주식만 보유해도 대표소송을 제기할 수 있도록 했다. 현행 상법은 상장회사의 경우 1만분의 1(0.01%)이상의 주식을 6개월 이상 보유한 주주만 대표소송을 제기할 수 있다.

이밖에 박영선 새정치민주연합 의원은 최근 자사주를 총수 일가의 우호세력에게 매각하는 것을 방지하는 상법 개정안을 발의하는 등 지배구조 투명화 관련 법안들이 이어질 전망이다.