박영선, 대주주 전횡방지 위한 '백기사 초청 금지' 법안 추진

[the300] 자사주 처분시 제3자배정시와 동일제한…신기술도입·재무구조개선 등 조건부여

박영선 새정치민주연합 의원/ 사진= 뉴스1

회사 보유의 자사주 처분에도 신주 제3자 배정시와 같은 제한을 두는 방안이 추진된다.

박영선 새정치민주연합 의원은 3일 이와 같은 내용의 상법 개정안을 대표발의한다고 밝혔다.

개정안은 회사가 자사주를 처분하는 경우 각 주주가 가진 주식에 따라 '균등한 조건'으로 처분하도록 하고, '신기술 도입·재무구조 개선' 등 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에만 제3자에게 자사주를 처분할 수 있도록 했다.

현행 상법은 회사가 보유하는 ‘자사주’ 처분시 정관에 규정이 없는 경우, 이사회가 처분 주식의 종류와 수, 가격, 기일 그리고 처분 상대방 및 방법까지 결정 하도록 돼 있다.

박 의원의 안은 이를 제한해 이사회가 마음대로 결정하지 못하도록 하는 방안이다. ‘신기술 도입과 재무구조 개선’ 등 경영상 목적 달성을 위해 필요한 경우라는 조건은 상법 제418조 제2항에 `신주인수권` 제3자 배정시의 의무규정이다. 개정안은 제3자배정시의 제한사항을 '자사주'처분에도 인용한 셈이다.

박 의원은 “엔씨소프트가 자사주를 우호세력인 넷마블에 넘긴 사례, 최근 제일모직과 삼성물산 합병시 자사주를 KCC에 매각한 사례를 계기로 회사 공동의 재산인 자사주를 특정주주의 우호세력에게 매각하는 것이 과연 공정한가에 대한 논란이 있었다”며 “자사주를 처분할 상대방이 불공정할 경우 그 회사의 지배구조에 중대한 영향을 끼침에도 불구하고 이사의 책임을 물을 수 없는 문제가 있었다"고 설명했다.

개정안에 대해 조우성 변호사(기업분쟁연구소소장)는 "기존에 자주 이용되었던 자기주식 매각을 통한 ‘대주주에 의한 백기사 초청’을 원칙적으로 금지하되, 예외적으로 신기술의 도입, 재무구조의 개선의 경우에는 신주발행과 동일하게 제3자에게 매각할 수 있는 길을 열어준 것으로서 적절한 입법"이라 평가했다.

조 변호사는 "법안이 시행된다면 대주주는 경영권 방어와 관련해서 좋은 무기 하나를 잃어버린 셈이지만, 다른 한편으로는 대주주에 의한 경영권 전횡을 막는 데 다소나마 기여할 수 있으리라 본다"고 분석했다.