27·28일 롯데에서 벌어진 2건의 해임…뭐가 다르지?

이사회, 대표이사 해임 가능하나 이사 해임 불가능…이사 해임·선임 주총에서만 가능

#27일 신격호 롯데그룹 총괄회장은 롯데홀딩스 이사회 이사 7명 중 자신을 제외한 6명을 해임했다.

#28일 신동빈 롯데그룹 회장은 신 총괄회장을 롯데홀딩스 대표이사에서 해임하고 명예회장으로 추대했다.

27일과 28일 롯데홀딩스에서 일어난 사건은 비슷하지만 엄연히 다르다. 롯데홀딩스를 비롯한 일반적인 회사는 이사회 결의로 대표이사를 해임할 수 있지만 이사 해임은 불가능하다. 이사 해임은 대부분 주주총회에서 결정된다.

27일 롯데홀딩스에서 발생한 일은 이사회에서 이사를 해임한 조치다. 일반적인 회사 정관에 따르면 이사 해임은 주주총회에서 이뤄진다. 주주총회에서 이사를 선임하는 것과 같다.

실제로 롯데홀딩스와 비슷한 정관을 가졌을 것으로 추정되는 호텔롯데의 정관에 따르면 이사는 주주총회에서 선임한다고 명시돼 있다. 또 이사 선임 결의는 출석 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의 1 이상의 수로 해야 한다고 적혀 있다.

호텔롯데 정관에 이사 해임에 대한 내용은 없으나 이사 선임을 준용할 것으로 보인다.

이사회에서 이사를 해임한다는 자체가 정관에 맞지 않는 결정을 한 셈이다.

이사회에서 이사를 해임할 수 있다고 하더라도 27일 결정은 이사회 결의 요건도 충족하지 못한다. 이사회는 대표이사나 이사가 소집할 수 있다. 하지만 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 이뤄진다. 호텔롯데의 정관도 이를 명시하고 있다.

신 총괄회장이 대표이사로 이사회를 소집할 수 있지만 다른 이사들이 참석하지 않았기 때문에 어떤 결의도 할 수 없었던 셈이다.

이에 따라 27일 이뤄진 결정은 정관에 맞지 않는 일이라는 것이 재계의 공통된 의견이다. 롯데그룹은 "일본롯데홀딩스 이사회는 적법절차를 거치지 않은 27일 결정에 대해 효력을 인정하지 않았으며, 28일 오전 정식이사회를 통해 일본롯데홀딩스 기존 임원들에 대한 지위를 재확인했다"고 밝혔다.

반면 대표이사는 선임과 해임을 주주총회가 아니라 이사회에서 한다. 호텔롯데의 정관에는 이사회는 이사로 구성하고 대표이사의 선임과 회사 업무집행에 관한 사항을 결의한다고 돼 있다.

이에 따라 28일 이사회에서 신 총괄회장은 롯데홀딩스 대표이사에서만 해임됐고 이사직은 유지하고 있다.

롯데그룹은 "경영권과 무관한 분들이 대표이사라는 신격호 총괄회장의 법적 지위를 무단으로 이용하는 사례가 재발하지 않도록 하고, 신격호 총괄회장의 부담을 덜어드리기 위한 조치로 해석된다"고 밝혔다.