서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김용대)는 19일 오전 엘리엇이 삼성물산을 상대로 낸 주주총회소집통지 및 결의금지등 가처분 신청의 첫 심문기일을 진행했다. 재판부는 엘리엇이 삼성물산을 상대로 제기한 주식처분금지 가처분도 함께 심리했다.
양측은 이번 합병의 공정성 여부를 놓고 팽팽한 기싸움을 벌였다.
이날 심문의 쟁점은 삼성물산과 제일모직의 합병비율 산정방식의 적정성과 자사주 의결권 행사에 대한 불법성 여부였다.
삼성물산의 지분 7.12%를 보유한 엘리엇은 삼성물산의 가치가 절반 이하로 축소됐다고 주장했다. 현재 제일모직과 삼성물산의 합병비율인 1대0.35은 지나치게 불공정하므로 합병 자체가 무효라는 입장이다.
엘리엇 측 변호인은 "중동과 동남아에서 초고층 빌딩을 여러 번 건설한 경험이 있는 세계초일류 기업인 삼성물산과 비교해 제일모직은 상대가 되지 않는다"며 "패션산업, 식자재유통업, 레저산업 등으로 구성된 제일모직과 합병할 때 도저히 충분한 시너지를 기대하기 어렵다"고 목소리를 높였다.
이어 "그럼에도 합병가액은 제일모직 한 주당 가치가 삼성물산보다 무려 3배 정도 높은 가치를 가진 것으로 불공정하게 정해졌다"며 "이번 합병은 삼성물산의 이익을 위해서라기 보다 오너일가의 삼성그룹 지배권 승계작업을 원활하게 이루기 위한 수단 중 하나"라고 지적했다. 오너일가가 50% 이상의 지분을 보유한 제일모직과의 합병을 통해 수직계열화된 지배구조를 공고히 할 목적이라는 설명이다.
이에 대해 삼성물산 측은 합병비율이 어디까지나 법에 따라 결정됐고 승계작업의 일환이 아니라고 반박했다.
삼성물산 측 변호인은 "합병가액 산정방법은 법에 명확하게 규정돼 있고 주가에 의해 산정하도록 명령하고 있다"며 "법에 따라 산정했기 때문에 전혀 문제가 없다"고 일축했다. 합병 결의가 회사 이익에 도움이 되지 않는다는 주장에 대해서는 "엘리엇은 회사에 어떤 손해를 끼치는지와 관련해 아무런 근거를 대지 못하고 있다"며 "합병 발표 당일 주가가 15% 상승할 정도로 시장의 평가가 긍정적이다"라고 받아쳤다.
금반언의 원칙(앞선 선한 행위를 해 상대방에게 신뢰를 준 후에 이와 모순되는 후행행위를 하는 것)을 깼다는 주장 역시 "어떻게 엘리엇에게만 합병계획이 없다는 고급 정보를 주겠느냐"며 위법성이 없다고 분명히 했다.
또 삼성물산이 합병 주총에서 의결권을 확보하기 위해 자사주 899만주(5.76%)를 KCC에 처분한 것이 적절한가를 두고도 공방이 벌어졌다.
엘리엇은 삼성물산이 우호관계인 KCC에 주식이 넘어가는 행위를 막아달라고 요청했다. 엘리엇 측은 "합병의 필요성에 대해 주주들 간 의견 대립이 첨예한 상황에서 이사진이 자사주를 처분하는 행위는 부당하다"며 "합병안에 대해 반대의사를 갖는 주주들이 주식을 매집해 다퉈볼 여지를 근본적으로 배제했다"고 강조했다.
이어 "제일모직과 이해관계가 있는 KCC는 주총에서 합병안에 찬성표를 던질 것이 명확하다"며 "결국 자사주처분은 오너일가가 주총 결의 내용까지 미리 컨트롤해 결과를 도출하겠다는 의도"라고 덧붙였다.
삼성물산 측은 합리적인 경영판단을 바탕으로 적법한 절차에 따라 주식을 매각했다고 항변했다. 중간배당을 요구하는 엘리엇으로부터 회사 주주를 보호하기 위해 자사주를 매각했다는 논리다.
KCC 역시 "삼성물산과 KCC에 이득이 된다고 판단해 거래한 것이지 배임적 의도가 있어서 가담한 것이 아니다"라며 "합병비율과 시점이 마음에 들지 않으면 자기 주식에 대해 의결권을 행사하고 다른 주주들을 설득해야 하지 배임을 했다거나 자사주처분이 위법하다는 주장으로 영업을 방해할 필요는 없다"고 밝혔다.
재판부는 이날 심문을 끝으로 엘리엇의 신청을 인용할 지 여부를 검토할 예정이다. 주총결의금지 가처분의 경우 합병에 반대하는 주주들이 7월2일부터 본인의 의사를 접수하도록 한 일정을 감안해 7월1일 오전에 결론을 내리기로 했다.
한편 엘리엇은 지난 18일 삼성물산과 제일모직의 합병안에 대한 추가정보를 제공하는 웹사이트 '페어딜 포 삼성물산(sct)'을 개설하고 여론전에 나섰다.
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