삼성물산 사태, 개인 투자자 의결권 중요해진다

소액주주 의결권도 합병 주요 변수로 부상…ISS 권고의견 다음달 7일안팎 나올 듯

삼성물산과 제일모직의 합병에 '키'가 될 국제적인 의안분석기관 ISS(Institutional Shareholder Services)의 의견 권고가 다음달 7일안팎으로 나올 것으로 관측되는 가운데 소액주주의 행보에도 관심이 집중되고 있다. 외국계 기관뿐 아니라 국내 개인투자자의 의결권도 삼성물산 합병에 중요한 변수로 작용할 가능성이 적지 않기 때문이다. 온라인 까페 '삼성물산 소액주주연대' 소속 소액주주들은 삼성물산 합병에는 반대하지만 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇)에는 의결권을 위임하지 않기로 했다.

◇삼성 우세 점쳐지나 낙관 어려워…중요해지는 개인 투자자=삼성물산과 제일모직 합병은 치열한 표 대결이 예상된다. 증권가에선 지금까지 의결권 확보상황은 삼성이 앞서지만, 상황은 두고 봐야한다는 말도 나온다. 주총에서 '합병'안이 승인되려면 찬성이 반대보다 2배 이상 많아야 한다.

엘리엇이 1%의 의결권을 모으면 삼성은 2%를 더 확보해야 동등해진다는 얘기다. 최근 삼성물산이 자사주를 KCC에 매각해 우호지분으로 만들었다는 점도 이를 방증하는 대목이다.

증권가 관계자는 "엘리엇이 보유한 지분(7.12%)을 제외하고 외국인 투자자가 보유하고 있는 지분만 26% 가량"이라며 "외국인의 절반이 엘리엇에 가담한다고 하면 합병반대 의결권이 20%가 넘는다는 얘기"라고 말했다.

이렇게 되면 삼성은 최소 40%의 의결권을 확보해야 한다. 현재는 내부지분과 KCC를 합해 20% 가량인데 국내 기관과 국민연금 등의 지분을 끌어 모아야 빠듯한 승부가 가능하다.

문제는 엘리엇에 동조하는 외국인 투자자들이 이 보다 늘어날 경우다. 이를 대응하려면 삼성이 개인 투자자들의 의결권까지 확보해야 한다는 얘기가 된다. 국내 개인투자자 지분율은 16% 정도로 추정된다.

이를 의식한 듯 최근 삼성물산과 엘리엇은 긍정적인 여론을 확보하기 위한 움직임에 적극적으로 나서고 있다. 엘리엇은 지난 18일 삼성물산 합병의 불합리성을 알리기 위한 온라인 사이트를 개설했고 삼성물산은 19일 온라인 홈페이지에 합병 효과 등 합병의 타당함을 설명하는 20페이지 분량의 프리젠테이션 자료를 공개했다.

이 가운데 삼성물산 소액주주들이 모인 '삼성물산 소액주주연대'에선 삼성물산-제일모직 합병에 적극적으로 반대하기로 방침을 정했다. 이달 21일 기준으로 소액주주연대 카페 회원은 2490명 가량이고 카페에 위임한 주식수는 92만주 정도다. 소액주주연대는 주식 300만주 이상 모집을 목표로 하고 있다. 이들은 삼성물산 최대주주인 국민연금이 합병에 찬성할 경우 카페 명의로 집단소송을 준비하기로 했다. 다만 합병 반대는 소액주주 독자적으로 나서고 엘리엇에 의결권을 위임하지는 않겠다고 공표했다.

법원에서도 삼성물산과 엘리엇은 치열한 논리 싸움을 전개했다. 지난 19일 열린 삼성물산 주주총회소집통지 및 결의금지 가처분신청 사건 등에 관한 심문에서 엘리엇은 삼성물산과 제일모직의 합병은 오너 일가의 지배권 승계 작업을 위한 전략이라고 공격했고 삼성물산은 주가는 시장 참여자들에 의해 평가된 가장 객관적 가치이며 주가에 따라 합병비율을 정하는 것은 법에 명확히 규정된 것이라고 반박했다. 법원은 주총결의금지 가처분신청에 대해 다음달 1일까지 결론을 내겠다고 밝혔다.

국내 의결권 행사 및 확보 전문 자문사 리앤모로우의 이태훈 대표는 "일반적으로 상장회사의 주총 참석률은 60%에도 못 미치는 경우가 많다"며 "그러나 삼성물산은 가장 큰 이슈가 되고 있어 참석률이 70~80%에 달할 가능성도 있다"고 내다봤다.

그는 이어 "국민연금과 국내 기관 투자자 모두가 합병 찬성에 표를 던지더라도 외국인과 국내 개인 투자자 동향이 판세를 좌우할 확률도 볼 필요가 있다"고 덧붙였다.

◇7월7일 안팎으로 ISS 권고안 나올 듯=ISS의 행보에도 주목해야 한다. ISS는 모건스탠리캐피털인터내셔널의 자회사로 세계 주요 기업의 주주총회 안건을 분석, 외국 기관 투자자에 의결권 판단기준을 제시해왔다.

해외 기업의 사정에 밝지 않은 외국 기관 투자자의 경우 ISS의 분석을 많이 참고하는 편이다. 외국인 투자자 비중이 33%를 넘는 삼성물산의 주주총회에 ISS가 어떤 의견을 내느냐에 따라 판세가 크게 변할 수 있다.

ISS가 투자자들에게 '합병찬성'을 권고한다면 엘리엇의 공격이 일시에 무산된다. 삼성 입장에선 가장 바람직한 시나리오다. 그러나 상황이 간단치는 않다는 게 대체적인 시각이다. 엘리엇은 이달 18일 자신들의 삼성물산 합병 반대 논리를 알리기 위한 온라인 사이트를 개설하고 ISS에 제출할 목적의 보고서를 게재하기도 했다.

외국계 투자은행(IB) 임원은 "그간 이슈가 됐던 이벤트 등을 종합하면 ISS의 결정이 삼성물산에게 불리한 쪽으로 나올 가능성이 높은 편"이라며 "합병비율에 대한 주주들의 문제제기, 그리고 KCC에 자사주를 매각해 의결권을 부여한 점이 디스카운트 요인이 될 것"이라고 말했다.

업계에선 ISS가 다음달 7일을 전후해 삼성물산과 제일모직 합병과 관련한 의견을 내놓을 것으로 예상한다. 삼성물산 주총 소집공고가 다음달 2일(목요일) 공시될 예정이고 ISS도 이를 확인하고 검토할 시간이 필요하다. 특히 외국 기관 투자자는 의결권 행사를 주로 전자투표 방식으로 하는데, 이에 대한 의사표명 데드라인이 주총 예정일의 5영업일 이전이기 때문에 ISS 의견 발표는 다음달 6~7일 나올 가능성이 높다는 관측이다.

리앤모로우의 이태훈 대표는 "삼성물산 합병을 결의할 주총이 내달 17일인 만큼 이보다 5영업일 이전에 의사표명을 해야 하는 해외 기관투자자 검토시기를 고려하면 늦어도 내달 6~7일 정도 ISS 판단이 나올 것"이라고 말했다.