대기업 집단이 회삿돈으로 자기주식(자사주)을 매입한 후 인적분할을 할 때 이를 통해 대주주의 의결권을 강화하는 '편법승계'에 세금을 물리는 방안이 국회에서 발의됐다.
11일 박영선 새정치민주연합 의원은 기업의 인적분할 시 자사주에 분할신주를 배정할 경우 양도손익에 대해 과세하는 내용을 골자로 한 법인세법 개정안을 대표발의했다고 밝혔다.
회사가 보유한 자사주는 의결권이 없다. 하지만 인적분할을 통해 지주회사와 사업회사로 분리할 경우 지주회사에 배정된 자사주 비율만큼 사업회사의 신주가 주어진다. 지주회사는 자사주에 대한 의결권은 없지만 새로 갖게 된 사업회사의 주식에는 의결권을 행사할 수 있다. 자사주 지분만큼 사업회사의 지분을 확보, 의결권을 부활시킬 수 있는 것이다.
이 경우 대주주는 추가적인 자금투입 없이 사업회사에 대한 지배권을 확보할 수 있다는 장점이 있다.
현행 법인세법에 따르면 5년 이상 사업을 계속하던 내국법인이 분리해 독립된 사업부문을 분할하고, 분할하는 사업부문의 자산 및 부채를 포괄적으로 승계하며 분할법인 등만의 출자에 의해 분할하는 경우 양도손익이 없는 것으로 보고 법인세를 부과하지 않는다.
실제로 최근 대기업들은 회사의 인적분할을 통해 지주회사와 사업회사로 분리하면서 분할하기 전 자사주를 적극적으로 확대한 뒤 자사주에 대해 사업회사의 신주를 배정하는 방식을 택하고 있다. 법인세법 규정에 따라 적법하게 자사주에 사업회사의 주식을 배정하는 것이란 주장이다.
그러나 박 의원실이 국세청으로부터 제출받아 공개한 2009년 유권해석 자료에 따르면 "모회사가 소유하는 자회사의 주식에 대해 분할대가를 지급하지 않고 자회사의 나머지 주주들에게 그 주주가 소유하던 비율에 따라 분할대가 전액을 주식으로 교부하는 인적분할의 경우 법인세법에서 요구하는 요건을 갖춘것으로 본다"고 적시돼 있다. 자사주에 대해 분할신주를 배정하지 않아도 적격분할로 인정, 양도손익에 대해 과세되지 않는다는 것이다.
박 의원은 "인적분할을 통해 지주회사로 전환한 뒤 자사주에 분할신주를 배정하는 것은 소액주주에게 불리한 결과를 초래하는 주주평등주의를 훼손하는 방식"이라고 지적했다. 법인세법을 줄이기 위한 방편이 아니라 대주주의 추가부담 없이 지배권을 확대하고자 하는 편법이라는 설명이다.
지난5월 국회에서 열린 '회사분할시 자사주 의결권 부활 정당한가' 토론회에서 국회입법조사처는 2012년까지 공정거래위원회에 신고된 지주회사 중 인적분할을 통해 전환된 36개사의 경우 지주회사 전환 후 대주주 의결권 지분이 평균 16.93% 증가했다고 밝힌 바 있다.
이 같은 개정안이 국회를 통과할 경우 기업의 지배구조 개편에도 영향을 미치게 된다. 특히 지난해 초 삼성전자의 경우 자사주 매입에 나서면서 삼성전자가 인적분할을 통해 지주회사와 사업회사로 전환하는 것 아니냐는 시장의 반응이 나오기도 했다.
한편 같은 당 김기준 의원도 지난 2월 대기업집단 소속회사가 지주회사 설립 또는 전환을 위해 인적분할을 할 경우 자사주를 미리 처분할 것을 의무화하는 내용을 담은 공정거래법 개정안과 공정거래법상 적용대상이 아닌 기업이 인적분할을 할 경우 기존 자사주에 대해 신주배정을 금지하는 상법 개정안 등을 발의한 바 있다.
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