오는 26일 열리는 바른손 주주총회 소집공고에 따르면, 바른손은 적대적 M&A로 이사 해임을 결의할 경우 출석주주의 4/5 이상과 발행주식 총수 절반이상의 수로 의결 정족수를 높이기로 했다. 기존에는 출석주주의 3/4이상과 발행주식 총수의 1/3이상이었다.
정관변경 안건이 통과되면 앞으로 출석주주의 80%이상이 찬성해야 이사진을 교체할 수 있게 된다. 바른손 최대주주인 바른손게임즈의 지분은 바른손홀딩스 지분을 포함해 16.15%(411만7588주).
회사 측은 상향된 의결정족수를 적대적 M&A를 당할 경우로 국한한다는 입장이나, 사실상 자의적으로 적용될 소지도 없지 않다. 경영진이 소액주주의 제안을 적대적 M&A로 받아들여 과도한 의결 정족수 잣대를 들이밀 수도 있다는 것.
바른손 관계자는 "주주제안까지 막을 수는 없지만 어떤 경우가 적대적 M&A이고 어떤 경우가 아닌지에 대한 해석은 (경영진과 주주들이) 다를 수 있다"고 밝혔다.
황금낙하산 적용범위도 논란이다. 황금낙하산(golden parachute)이란 경영진이 임기 전에 실직할 경우 거액의 퇴직금, 스톡옵션, 보너스 등을 받을 권리를 부여해 M&A 비용을 높이는 경영권 방어책을 말한다.
바른손은 임기 중 이사가 적대적 M&A로 실직할 경우 퇴직금 외에 대표이사에게 50억원, 각각의 이사에게 20억원씩 퇴직 보상액을 지급하도록 명시하고 있는데 추가로 사외이사까지 포함토록 한 것.
결국 장용운 대표를 포함해 무려 9명의 등기임원에게 210억원의 보상금을 지급해야 경영권을 확보할 수 있다는 뜻이다. 현재 바른손 시가총액 375억원(13일)을 기준으로 경영권 프리미엄을 제외한 최대주주의 지분가치는 불과 60억원이다.
바른손 관계자는 "대주주 지분율이 낮아 만약의 경우를 대비할 필요가 있다"며 "기존 정관에 애매하게 표현된 '이사'의 의미를 명확히 하기 사외이사를 추가했다"이라고 해명했다.
이런 가운데 바른손은 지난해 연결 기준 영업손실이 129억원, 순손실은 172억원에 달했다. 개별 기준으로는 3년 연속 영업적자다. 베니건스 직영매장수가 줄어들며 매출이 급감한데다 종속기업 투자에 대한 손상차손이 인식돼 영업외비용이 발생했다.
증권업계 관계자는 "황금낙하산은 경영진의 소신 경영을 지원하기 위해 도입됐지만 적대적 M&A의 위험이 없는 평상시에는 경영자 해임이 어렵기 때문에 무능한 경영진을 보호하는 수단으로 전락할 수 있다"고 말했다.
현재 국내 상장기업들 중 황금낙하산을 도입한 기업들은 약 130여곳으로 이중 적지 않은 기업들이 바른손처럼 적자를 기록하고 있다. 그 중 알앤엘바이오와 자유투어, 브이에스에스티(현 쓰리디넷) 등은 회계법인의 감사의견 거절로 아예 상장이 폐지됐다.
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