애초 오릭스는 STX의 도우미를 자청하며 지난해 10월 투자를 했지만 STX그룹이 위기에 빠지자 투기자본 행태로 돌변해 적대적 M&A(인수·합병)를 시도하고 있다. 한앤컴퍼니는 STX의 요청에 따라 경영권 방어와 역공에 나선 상황이다.
7일 금융투자업계에 따르면 이번 전투는 STX의 재정난으로 인해 재평가되는 STX에너지의 주요자산 가치에 따라 승패가 갈릴 것으로 파악된다. STX에너지의 주요 자산은 크게 △STX솔라 △해외 자원개발 광구 △STX건설의 기업어음(CP) 등 세가지다. 이들의 가치 비중은 각각 35%, 60%, 5% 정도다.
오릭스는 지난해 10월 3600억 원을 투자하면서 이들 자산을 6000억 원 가량(장부가는 3000억 원 가량)으로 평가했고, 이 가치의 변동에 따라 지분을 재조정(리픽싱)하기로 했다. 자산 가치가 투자 당시와 같으면 50% 미만을 가진 2대 주주에 머물겠지만 그보다 떨어지면 투자금 보존을 위해 지분을 88%까지 단계적으로 늘리도록 계약했다.
오릭스는 계약 당시 이 조항을 투자에 따른 배임방지를 위한 단서쯤으로 설명했다는 게 STX 측 얘기다. 그러나 오릭스의 태도는 STX건설이 법정관리(기업회생절차)를 신청하자 곧바로 돌변했다. STX건설 CP의 가치하락을 근거로 STX에너지 지분 확대에 나선 것이다. STX는 이 부문이 5% 미만의 자산이고 STX에너지의 경영과는 크게 문제가 없는데도 오릭스가 '본색'을 드러냈다고 지적했다.
오릭스는 지난 4월 3600억 원을 투자하는 과정에서 450억 원에 인수한 EB의 교환권을 행사, STX에너지 지분을 50%로 높였다. STX와 상의 없이 지분을 전체의 절반까지 높여 추후 벌어질 지분확보 경쟁에서 우선권을 잡은 것이다.
STX는 궁지에 몰리자 그룹의 STX에너지 지분을 한앤컴퍼니에 매각하기로 계약(MOU)했다. 평소 라면 오릭스를 상대할 수 있겠지만 그룹 전체가 재정난을 겪는 상황이어서 재무 여력이 있는 금융 전문가 집단을 끌어들인 것이다. STX는 동시에 강덕수 회장이 가진 콜옵션을 행사해 오릭스가 EB로 확보한 6.9% 지분을 다시 찾아오기로 했다.
오릭스는 한앤컴퍼니의 등장에 즉각 반발했다. 하지만 일본계 자금이 국내 에너지 기간산업을 보유한 곳을 적대적으로 인수한다는 시각에 민감해하고 있다. 오릭스가 최근 STX그룹 채권자인 KDB산업은행과 협의해 STX에너지를 공동 매각하겠다는 제스처를 보인 것도 이 때문으로 풀이된다.
오릭스는 그러나 물밑에선 STX에너지가 지분 86.7%를 보유하고 있는 STX솔라를 청산(가치 500억 원)하자고 주장하고 있다. 이 경우 STX솔라의 가치가 당초 산정가보다 낮아져 오릭스는 STX에너지 지분을 67%까지 올릴 수 있다. 지분을 전체의 3분의 2로 올리면 주주총회와 이사회를 소집해 STX 측 경영자들을 해임하고 경영권을 빼앗을 수 있다는 계산이다. 겉으론 화해무드, 속으론 적대적 M&A 의지를 꺾지 않은 셈이다.
한앤컴퍼니는 모간스탠리PE 아시아 CIO를 거친 한상원 대표가 설립한 국내 운용사로, 8000억 원 규모의 블라인드 펀드를 보유하고 있다. 금융 전문가 집단인 한앤컴퍼니는 STX와 MOU를 체결한 후 오릭스가 문제 삼은 6000억 원 규모의 자산 가치 재평가에 맞설 방법을 고안했다.
주요 자산 중 STX건설 CP는 가치가 하락했지만 전체에서 비중이 크지 않다고 판단하고, STX솔라와 해외자원개발 자산들의 가치 하락을 막기로 했다. 오릭스는 이들 자산의 가치가 떨어지길 바라지만 한앤컴퍼니는 오히려 높일 대책을 강구하고 있다. 주요 자산 중 STX솔라나 해외자원개발 광구의 일부 지분이 계약가치보다 높게 거래될 경우 오릭스 지분을 반대로 뺏아 올 수 있다.
오릭스는 STX의 생사여탈권을 쥔 산업은행을 설득해 STX에너지 공동매각 분위기를 조성하고 있지만 STX는 두 번 속지는 않겠다는 입장이다. 사정에 정통한 관계자는 "STX에너지의 핵심자산은 동서발전과 공동으로 강원도 동해에 짓고 있는 북평화력발전소"라며 "이번 다툼은 전력대란이 가중되는 상황에서 국가 기간산업이 일본계 자본의 적대적 M&A 시도에 볼모로 잡힌 것과 다름없다"고 지적했다.
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