[더벨]지켜지지 않는 M&A 계약

[thebell note]

더벨|이 기사는 01월03일(08:06) 자본시장 미디어 '머니투데이 thebell'에 출고된 기사입니다.

약속의 기본은 시간엄수다. 프랑스의 루이 18세는 "시간엄수는 군주의 예절"이라고 말할 만큼 시간 약속에 대해 철저했다. 절대 권력인 왕 조차 약속은 어길 수 없는 계약이었다. 약속을 제때 지키면 상대방에게 신뢰를 쌓을 수 있다. 반대의 경우 양치기 소년 마냥 누구도 그의 말이나 행동을 믿지 않게 된다.

최근 기업 인수합병(M&A) 시장에서 약속이 이행되지 않는 일이 비일비재다. 돈을 내고 기업을 인수하기로 했다가 계약을 파기하거나 연기하는 건수가 몇 달간 수차례나 발생했다. 단위가 수십 억에서 수백 억원을 육박하는 큰 금액이라 계약 파기나 연기로 인한 후유증도 만만치 않다. 계약을 어긴 측은 물론이고 관련 당사 기업들에 대한 신뢰가 일순간에 무너지고 있다.

바이오업체인 슈넬생명과학은 지난달 초 최대주주인 김재섭 회장이 금속산화물 제조업체 케이앤텍코리아에 지분 700만 주와 경영권을 총 180억 원에 매각한다고 밝혔다. 케이앤텍코리아는 김재섭 회장에게 중도금을 12월24일까지 납부하겠다고 계약했다. 하지만 케이앤텍코리아는 납부일을 하루이틀 미뤘고, 급기야 일방적으로 오는 7일로 약속시간을 미뤘다. 계약이 위태로운 상황까지 왔다.

지난달 24일 승화명품건설은 최대주주의 주식양수도 계약이 파기됐다고 공시했다. 총 인수 계약 규모는 139억 원이었다. 인수자측은 계약금과 2차 중도금인 78억 원까지 차질없이 승화명품건설의 최대주주인 서울엠에스에 입금했다. 하지만 3차 중도금을 계약일까지 납부하지 못했다. 약속 시간을 제때 지키지 못해 계약은 무효화됐다.

두달 전 '최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약'을 체결한 젠트로는 아직 M&A를 마무리하지 못했다. 중도금과 잔금 납부 일정을 계속 변경하고 있다. 당초 11월30일까지 납입하기로 한 중도금을 두 달 가량 미뤄 1월17일까지 연기했다. 시장에서는 또다시 승화명품건설처럼 M&A 계약이 파기되지 않을지 의심의 눈을 거두지 못하고 있다.

계약파기는 당사자간 문제로 끝나지 않는다. 피해는 고스란히 선의의 투자자에게로 확산된다. M&A 계약 무산으로 인해 속절없이 주가가 떨어지기 때문이다. 세 업체 모두 중도금 납부가 연기된다고 알려진 시점부터 주가는 하향 곡선을 나타냈다. 승화명품건설의 경우 납부 예정일의 변경이 반복되자 주가는 네 번의 하한가를 포함해 9일만에 90.51%가 빠졌다.

매각자가 인수자의 재무 능력을 꼼꼼하게 살폈더라면 M&A 계약 파기란 애당초 발생치 않았을 수도 있다. 계약 자체가 성립되지 않았을 가능성이 컸기 때문이다. 금융당국 또한 상장사의 M&A는 철저하게 감시해야 한다. M&A 관련 계약 공시 시점부터 최종 잔금 납입 확인까지 매매 정지를 하는 것도 하나의 방안이 될 수 있다. M&A 계약일부터 납입일까지의 시점도 일정 기간으로 단축해야한다.

미국의 철강 재벌인 앤드류 카네기는 "아무리 보잘 것 없는 것이라 하더라도 한 번 약속한 일은 상대방이 감탄할 정도로 정확하게 지켜야 한다"고 말했다. 신용과 체면도 중요하지만 약속을 어기면 그만큼 서로의 믿음이 약해진다고 봤기 때문이다. 서로간 지킬 수 없는 약속은 애당초 하지말아야 한다. 그 파장이 약속의 당사자를 넘어 주변 이해관계자들까지 미치는 상사 거래의 약속이라면 더욱 그렇다.