금융위원회는 26일 자본시장법 개정안을 발표하면서 기업 관련 부분에 이런 의미를 부여했다. 뒤집어 얘기하면 지금까진 '부실'했다는 얘기다. 기업을 도와주기 위해 도입한 각종 제도를 경영진이 악용했다는 게 법 개정에 나선 이유다.
이번 개정안의 핵심으로 꼽히는 중립 투표(섀도우 보팅) 제도 폐지가 대표적 예다. 섀도우 보팅이란 기업이 요청하면 예탁결제원이 일정한 의결권을 지원해주는 제도다. 주주총회가 무산되는 것을 막기 위한 보충 장치다.
그런데 소수 경영진이나 대주주에 의한 부당한 기업 지배력 강화 수단으로 변질됐다. 주주총회는 형식화됐다. 법적 논란도 불거졌다. 예탁원이 발행회사 주주도 아니고 실질주주의 대리인도 아닌데 의결권을 전달할 수 있냐는 것.
'섀도우 보팅'이 사라지면 주주총회 성립을 위한 기업의 노력이 배가될 수밖에 없다. 우호 세력은 물론 소액 주주들의 주총 참여까지 유도해야 한다. 서면투표제, 전자투표제 등이 도입됐다지만 기업 입장에선 부담이 증가할 수밖에 없다.
특히 '섀도우 보팅' 폐지가 '주주의 적극적 의결권 행사'를 유도하는 수단이라는 점에서 시사하는 바가 적잖다. 실제 이번 개정안엔 펀드 등에 대해서도 의결권 행사 원칙을 강화하는 내용도 포함됐다. 지금까지 99%가 별다른 의사 표시를 하지 않은 게 관례였지만 앞으론 달라질 수밖에 없다.
이를 두고 현 정부의 '대기업 옥죄기'와 연결짓는 시각도 있다. 곽승준 미래기획위원장이 주장한 국민연금의 의결권 행사와 궤를 같이 한다는 것. 물론 금융위는 "전혀 그렇지 않다"고 부인했다. 연·기금 의결권 행사 등과 연관지어 고려해본 적도 없다고도 했다.
하지만 개정안 내용이 전반적으로 기업과 대립각을 세우고 있는 것은 분명한 사실이다. 기업의 재무 수단에 대해서도 금융위는 '남용'이란 표현을 썼다.
한 예가 주주배정 방식 과정의 실권주 처리다. 몇 해 전 문제가 됐던 사안인데 뒤늦게 제도 정비에 나선 셈이다. "특혜를 제공한 사례가 다수 발생했다"는 게 이유다. 해법은 실권주의 임의 처리 금지다. 특정인에게 돌아가도록 하는 대신 일반 공모 형태로 재배분하겠다는 것. 저가 발행 때는 신주인수권증서 발행도 의무화했다.
대기업이 편법 상속용으로 자주 활용해온 분리형 신수인수권부사채(BW) 발행도 제한된다. 분리형 BW의 경우 대주주들이 분리형 BW를 장외에서 헐값에 매입하는 형식으로 지분율을 확대하기도 하고 싸게 매입한 BW를 고가에 팔아 시세차익을 보는 경우가 많았다. 하지만 앞으론 사실상 문이 막힌다.
반대 급부로 조건부자본증권·독립워러튼 등의 발행을 허용해 줬지만 '주주배정 방식'이나 '분리형 BW'의 매력에 비할 수 없다는 게 업계의 지적이다.
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