메디슨 M&A, 콜옵션 대상 지분 5~9%로 축소

수식조정ㆍ유증따른 지분희석 등...해제 위해선 3자 합의 필요

더벨|이 기사는 08월18일(15:25) 머니투데이가 만든 프로페셔널 정보 서비스 'thebell'에 출고된 기사입니다.

하반기 주요 M&A 매물인 메디슨이 이르면 이달 말 원매자들에게 매각안내서(Teaser)를 배포하면서 매각작업이 본격화 될 전망이다. 현재 우리투자증권을 위시한 매각주관사의 실사가 한창이며 삼성, LG를 위시한 국내 대기업과 중국 등의 재무적투자자(FI)들이 인수후보로 거론된다.

메디슨 인수후보들이 바라보는 매각의 핵심 이슈는 크게 3~4가지다. 우선 안정적인 지분 확보를 위해 1) 메디슨 지분에 대한 '콜옵션' 해결, 2) 2대주주 신용보증기금의 지분 처리문제가 현안이다.

매각시기 조율과정에서 논란이 됐던 칸서스PEF의 만기연장 가능성이나 투자자(LP)와의 협의여부도 끝나지 않은 이슈다. 마지막으로 항상 논란이 되는 '가격'문제'도 중요 포인트.

이중 콜옵션 부분은 '계약 조정'과 '지분희석' 등으로 자연스레 해결책이 거론되고 있다. 대상지분이 줄어 매각을 불가능하게 하는 요인에서는 벗어났다는 것. 그러나 인수자 입장에서는 완전히 사라진 위험으로는 보기 어렵다.

알려진대로 메디슨 지분에 대한 콜옵션은 지난 2005년 칸서스PEF가 메디슨 지분을 사 모으는 과정에서 발생했다. 콜옵션을 보유한 곳은 부동산 임대 및 분양업을 영위하는 '스카이더블유'란 회사.

이 회사는 공안검사 출신인 박기택 대표가 지분 100%를 보유하고 있으며 군인공제회와도 관계가 있다. 박 대표는 스카이더블유와 함께 서적 도소매업체인 '스타라이브러리'의 지분 100%를 보유한 오너이며 군인공제회는 이 스타라이브러리에 총 610억 원(장기대여금 550억 원)을 투자했다. 이 중 300억 원 가량이 스카이더블유로 다시 대여됐다.

이 투자건은 한때 국정감사를 통해 문제점이 제기되기도 했지만 스카이더블유측이 자사가 보유했던 빌딩(메디슨이 임차해 사용)을 메디슨에 매각하면서 수익을 확보, 군인공제회에 786억원 가량(연11%수준)을 되돌려주며 마무리됐다.

스카이더블유는 2005년 드림화인테크 구조조정조합으로부터 메디슨 지분을 사들이는 '매매예약'을 맺었다가 이를 포기, 대신 이 주식이 칸서스PEF에 팔리도록 주선했다.

그 대가로 스카이더블유는 나중에 칸서스PEF가 보유한 지분을 되 살수 있는 콜옵션을 받았다. 양사는 2005년 8월 18일 처음 옵션계약을 맺었다가 이를 무효로 하고 9월28일 새 옵션 계약을 맺었고, 다시 칸서스가 메디슨 지분을 매입한 후 2006년 3월 10일, 기존 옵션계약을 조정하는 합의안을 마련했다.

해당 옵션은 크게 콜옵션과 우선매수청구권(Right of first refusal)으로 분류, 3단계로 계약이 맺어졌다. 당초에는 메디슨 전체 발행주식의 무려 32%를 스카이더블유가 되 살수 있는 구조였지만 시간이 지나면서 대상지분이 줄었다.

1차 콜옵션은 2005년 이후 500억 원 규모의 메디슨의 전환사채(CB) 발행과 지분전환을 감안한 '예상발행주식총수'의 10%를 연복리 9.5%에 스카이더블유가 되 살 수 있는 내용이었다. 그러나 2008년 옵션기한 만료일('회사정리절차 종결후 3년까지')이 지나면서 지금은효력이 없어졌다.

2차 콜옵션은 메디슨이 상장될때 까지 '예상발행주식총수'의 12%에 연복리 20%를 더한 값에 메디슨 지분을 되살수 있는 계약이었으나 이후 내용이 조정됐다.

이에 따라 행사기간은 '메디슨 상장후 3년까지'이며 대상주식은 별도의 '조정수식'을 감안해 감소했다. 조정수식은 스카이더블유의 주선에 따라 칸서스가 메디슨 주식을 사게된 '주수'와 기타 요인을 감안해 마련됐다. (아래 표 참조) 또 콜옵션 뿐만 아니라 별도의 우선매수청구권이 추가됐다.



제2콜옵션이 대상이 되는 지분은 2009년 메디슨이 추가적으로 유상증자를 했음을 감안할 경우 현 지분기준으로 최소 2.6%, 최대 5% 수준으로 추산된다.

스카이더블유가 제2콜옵션을 올해 행사한다면 주당 약7200원대에 메디슨 지분을 사야한다. 이는메디슨 장외시세(3000원대 초반)보다 2배 이상 높은 가격. 결국 옵션을보유한 스카이더블유가 이를 발동할 '이유'가 별로 없다. 그러나 메디슨 상장후 3년까지 옵션행사가 가능하고 상장후 메디슨 주가가 급등할 가능성도 없지 않은 만큼 완전히 꺼진 불은 아니다.

특히 제2콜옵션은 행사 이전에 칸서스PEF가 '청산 또는 해산'이 될 경우 우선매수청구권으로 전환이 된다. 이때 청구가격은 최근 1개월 시세로 조정된다. 극단적으로보면 이번 메디슨 매각과정에서 스카이더블유가 "내가 최근 시세로 해당지분을 먼저 사겠다"고 요청할 수도 있다는 의미다.

마지막 제3콜옵션 역시 당초 맺은 계약이 조정돼 현재 기준으로 2.2~4.3% 가량의 지분이 적용을 받는다. 기한은 무려 상장 후 5년까지 가능하다. 제3콜옵션 역시 메디슨이상장됐을 경우 '최근 1개월 시세'로 적용이 가능하다.

결론적으로 스카이더블유는 메디슨이 상장된 후 5년까지 5~9%의 메디슨 지분을 살수 있거나 먼저 사겠다고 요청할 권리가 있다는 의미다. 칸서스PEF가 매각하려는 메디슨 지분이 40%가량임을 감안하면 무시하기 어려운 규모다. 물론 스카이더블유가 옵션을 행사할 자금을 보유하고 있거나 우호적인 투자자를 확보했는지는 별개 문제다.

메디슨 인수후보는 이 같은 지분율 감안, 인수협상과정에서 해당지분을 어떻게 처리할지 칸서스와 명확한 계약을 체결해야 한다. 해당 콜옵션은 어느 한쪽의 의지로 맘대로 파기하지도 못할 뿐더러, 양사 합의 없이는 제3자에게 권리나 의무를 넘겨줄 수도없다.



자칫 이를 무시하고 지분매매계약이 체결될 경우 추후 '손해배상' 내지 민사상 '주식매매계약 무효 가처분' 등이 들어갈 가능성도 없지 않다. 결국 인수자-매각자-콜옵션 보유자 등 3자간의 합의를 반영한 계약을 맺는 것이 가장 안전하다는 지적이다.