사외이사는 은행 속의 금융당국?

[은행 사외이사 모범규준 이후 달라지는 것]

은행연합회가 25일 새로운 '은행 사외이사 모범규준'을 공개했다. 이번 제도는 사외이사들에게 경영감시 권한을 크게 부여했다는 점이 특징이다. 이를 위해 무엇보다 사외이사들의 도덕성과 전문성을 강조했다.

한편으론 사외이사들의 독단을 막기 위한 견제장치도 마련됐다. 우선 임기가 제한됐고 이해상충 금지조항도 구체적으로 만들어졌다.

은행들은 이번 조치가 무척 부담스럽다는 입장을 보였다. 은행 내에 작은 '감독당국'이 생기는 셈 이라는 것이다. 사외이사들 역시 권한만큼이나 지켜야 할 규정이 많아졌다.

◇사외이사 '금융당국' 역할수행=이번 규준에서 가장 주목되는 점은 사외이사가 은행의 감시자 역할을 할 수 있도록 했다는 것이다. 연합회는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 이사회 내 사외이사 비율을 과반수로 정했다. 이사회 의장은 사외이사 혹은 금융지주 회장, 은행장이 모두 할 수 있다. 이사회 의장의 임기는 1년(연임가능)이다.

다만 금융지주 회장이나 은행장이 할 때는 선임 사외이사를 선임해야 한다. 선임 사외이사는 사외이사 회의를 주재하는 한편, 경영과 관련한 각종 자료를 요구할 수 있는 권한이 있다. 은행 내에 '작은 감독당국'을 둬야한다는 얘기다.

연합회가 사외이사의 자격요건에 전문성을 강조한 것도 이런 맥락에서 해석된다. 그간 사외이사는 자격요건이 추상적이었다는 지적이 있었으나, 앞으로는 구체적인 기준을 통과해야 한다.

예컨대 변호사와 회계사 등은 5년 이상 경력이 있어야 하고, 금융·경제·경영 등 관련부문 석·박사는 연구기관 연구원, 대학 전임강사 이상으로 5년 이상 일해야 한다. 전문경영인 출신 사외이사도 외부감사 대상법인에서 임원으로 근무한 경력이 있어야 한다.

소수주주(6개월 이상, 0.5% 이상 지분보유) 권한도 강해진다. 소수주주는 사외이사 후보추천권을 갖게 된다. 이와 관련, 국내 금융기관에 적잖은 지분을 가지고 있는 국민연금관리공단의 경영참여 여부가 주목된다. 금융위원장 출신인 전광우 연금공단 이사장의 행보가 관전 포인트다.

◇임기제한, 투명운영 등 견제장치도=사외이사들에게 권한만 주어지지는 않는다. 임기제한과 이해상충 금지, 과도한 보수제한 등 견제장치가 마련됐다.

연합회는 금융지주와 은행이 매년 사외이사의 1/5 가량을 교체하도록 임기를 조절하도록 했다. 막강한 권한을 행사하는 사외이사들끼리 모여 토착세력화 하는 부작용을 막겠다는 사전장치다.

사외이사가 은행과의 관계를 이용해 이익을 취하는 것을 막는 방화벽도 쳐진다. 은행과 금융지주사 사외이사는 본인을 포함해 가족 등 특수 관계인이 해당 금융기관에서 기부금이나 출연금 등을 받을 경우 이사회에 사전 보고해야 한다. 사외이사 후보 추천내역, 활동사항, 보수, 운영현황 등은 모두 공시해야 한다.

사외이사 선임절차도 공정성이 크게 강화된다. 사외이사 추천위원회는 2분의 1 이상을 사외이사로 구성하되, 본인이 스스로 추천하는 경우는 의결권이 제한된다. 또 연임추천 시 종전평가결과가 고려되며, 추천자와 추천사유도 모두 공시해야 한다. 사외이사 임기는 2년으로 하되, 총 재임기간은 5년으로 묶인다.

이 밖에 사외이사가 스톡옵션 등 성과연동 보수를 받는 것도 불가능해진다.