메디슨 실제 주인은 스카이더블유?

칸서스, 메디슨 주식매입 때 콜옵션 제공...LP들에게 내역 공개 안 해

이 기사는 08월25일(08:00) 머니투데이가 만든 프로페셔널 정보 서비스 'thebell'에 출고된 기사입니다.

국내 1위 의료기기업체인 메디슨 지분 최대 32%가 단계적으로 부동산 임대업체인 스카이더블유에 매각될 수 있는 옵션이 확인됐다.

메디슨 최대주주인 칸서스 PEF3호가 메디슨 지분을 사들일 때부터 스카이더블유와 이 같은 '콜옵션'조항을 체결했기 때문이다.

특히 칸서스는 이 같은 거래내역을 펀드에 출자한 기관투자가들(LP)에게 제대로 알리지 않은 것으로 확인됐다.

칸서스 PEF3호는 2005년부터 메디슨 주식을 매입해 지분 34.21%(2009년6월말)를 보유한 1대주주다. 이 펀드는 칸서스자산운용과 칸서스파트너스가 공동 GP(업무집행사원)로 등록돼 있으며 군인공제회, 우리은행 및 우리투자증권, 하나은행 등 8개 기관이 투자자로 참여했다.

칸서스는 이 펀드로 메디슨 지분을 매입하면서 메디슨 주주였던 스카이더블유와 3단계에 걸친 '옵션계약서'와 '옵션계약서에 대한 수정합의서'(2006년3월10일)를 체결했다. 스카이더블유가 메디슨 지분을 모아서 칸서스에 팔아주면 대가로 나중에 메디슨 지분 32%를 스카이더블유가 되살 수 있도록 보장해 주는 것이 주 내용이다.

이들이 체결한 옵션계약서(2005년9월28일)에 따르면 양사는 '제1옵션계약'(옵션계약서 제2조)을 통해 메디슨 발행주식 총수의 10%를 메디슨 회사정리절차 종결 3년후 까지 스카이더블유가 칸서스로부터 되살 수 있도록 합의했다. 스카이더블유는 그 대가로 연 복리 9.5%의 이자를 제공하도록 했다. 메디슨이 2006년 6월 법정관리를 졸업했음을 감안하면 올해 6월까지 콜옵션 행사가 가능해 진 것.

이어 양사는 '제2옵션계약'(옵션계약서 제3조)으로 또 다른 메디슨 지분 12%를 스카이더블유가 되살 수 있도록 보장했다. 행사가액은 칸서스 취득가액+연복리 20%(1년 미만일경우에도 20% 할증). 행사기간은 메디슨 상장시점 전까지다.

상장 후에도 추가적인 콜옵션이 보장됐다. 양사는 '제3옵션계약'(옵션계약서 제4조)를 통해 1, 2옵션과는 별도로 메디슨 지분 추가 10%를 1개월 시세평균으로 스카이더블유가 우선매수청구권(상장후 3년간)을 갖고 우선매수청구권이 행사되지 않으면 추가로 콜옵션(우선매수청구권 완료이후 2년간)을 갖도록 했다. 옵션의 행사기간만 상장후 5년에 달한다.

결론적으로 스카이더블유는 메디슨 지분 전체 32%를 ① 올 6월부터 10% ②상장 전 12% ③상장후 5년간 10% 씩 정해진 가격에 매입할 수 있다. 명목상으로는 메디슨의 최대주주가 칸서스였지만 실제로는 처음부터 스카이더블유가 주인이 될 권리를 가지고 있었던 셈이다.

칸서스자산운용은 이처럼 펀드수익률에 큰 영향을 줄 수 있는 옵션조항을 놓고 투자자들에게 세부내역을 제대로 공개하지 않았다.

칸서스 PEF 3호에 투자한 우리은행 관계자는 "콜옵션이 있는지 몰랐다"며 "풋옵션이 아니라 콜옵션을 준 것이라면 신용리스크는 투자자들이 떠안고 자본이득은 다른 곳에 넘어가는 구조"라고 지적했다.

연기금 관계자 역시 "옵션이 있다는 얘기를 외부에서 확인하고 칸서스에 세부내역을 요청했다"며 "그러나 칸서스에서 구체적인 데이타를 공개하지 않았다"고 설명했다.

칸서스가 LP들에게 이런 옵션내역을 공개하지 않거나 동의를 받지 않았다면 업무집행사원(GP)으로서 신의성실의 원칙을 어겼다는 지적을 받게 된다. 메디슨 기업가치 상승에 따른 이익이 펀드의 투자자들이 아닌, 스카이더블유에게 돌아갈 수도 있기 때문이다.

칸서스PEF가 메디슨 지분을 인수한 가격은 주당 3500원 안팎. 스카이더블유는 콜옵션 조항에 따라 해당지분을 주당 4600~6000원 사이에 매입할 수 있다. 현재 메디슨 장외시세가 1500원대 중반에 불과해 당장 옵션이 발동되기는 힘들다.

문제는 상장 이후다. 작년 사상 최대실적(매출 2299억원)을 거둔 메디슨은 '상장 후 5년'이라는 오랜 기간 동안 주가가 오를 수도 있다. 실제로 칸서스 일부 관계자들은 메디슨 투자 당시 목표주가를 9000원대까지 전망했다.

메디슨 주가가 6000원을 넘어서면 칸서스PEF는 시세대로 주식을 팔아 최대 수익을 올려야 하지만 스카이더블유와 체결한 콜옵션 때문에 시세보다 낮은 가격에 지분을 넘겨야 한다. 시세와 콜옵션 행사가액의 차이로 인한 자본이득은 투자자가 아닌 스카이더블유가 확보하게 된다.

현재 사모펀드(사모투자전문회사)관련 의무조항을 담은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'(자본시장 통합법)은 업무집행사원(GP)에 대해 '특정 사모투자전문회사나 투자목적회사의 이익을 해치면서 자기 또는 제3자의 이익을 도모하는 행위'(법 제272조6항 제4호 및 시행령 제297조2항 제4호)를 금지하고 있다.