칸서스 경영권 분쟁 점입가경

①한일시멘트, 김영재 대표측 지분에 효력정지 및 무효소송

이 기사는 08월17일(10:49) 머니투데이가 만든 프로페셔널 정보 서비스 'thebell'에 출고된 기사입니다.

칸서스자산운용 최대 주주인 한일시멘트와 주요 주주 겸 전문경영인인 김영재 대표간에 경영권 분쟁이 발생했다. 업계는 이 분쟁으로 칸서스의 주주간 대립이 불거지고 칸서스가 운용해 오던 각종 펀드들의 불확실성이 커질 것을 우려하고 있다.

아울러 이번 사태로 칸서스가 추진하던 금호생명 인수의 '이해상충'(Conflict of Interest)문제도 더욱 부각될 것으로 전망된다.

17일 업계와 한일시멘트에 따르면 한일시멘트는 금호생명과 대우증권이 보유한 칸서스자산운용 지분 52만주(19.8%)에 대해 '신주발행 효력정지' 가처분 신청을 제기, 소송을 진행하고 있다. 이 소송은 현재 1, 2심을 거쳐 대법원에 재항고 돼 있다.

동시에 한일시멘트는 이와 별도로 올 3월 법원에 해당지분을 대상으로 한 '신주발행 무효소송'도 제기했다.

앞서 금호생명과 대우증권은 작년 9월 칸서스자산운용 주주로 참여했다. 이들은 김영재 대표측의 '우호지분'으로 분류된다.

한일시멘트 51%→39%...김영재 대표 11%→32%

2004년 자본금100억원으로 설립된 칸서스자산운용에는 군인공제회(40%), 한일시멘트(29%), 하나증권(15%), 보성건설(11%), 한국상호저축은행(5%)이 주주로 참여했다.

김영재 대표는 2006년 스톡옵션 10%를 보장 받은 후 2007년 개인자금으로 하나증권과 보성건설 지분 일부를 매입해 11% 지분을 획득했다.

설립당시 한일시멘트는 2007년부터 군인공제회 지분 22%를 매입할 수 있는 옵션(Call Option, 연10%금리 보장)을 가지고 있었다. 또 군인공제회의 남은 지분 18%에 대해서도 한일시멘트가 원금을 보장해주고 매입할 수 있도록 계약을 맺었다. 한일시멘트는 처음부터 칸서스의 실질적인 주인이었던 셈. 그리고 한일시멘트는 작년 9월 예정대로 공제회 지분 22%를 매입해 1대 주주가 됐다.

그러나 한일시멘트가 1대 주주가 되자 마자 전문경영인으로 재직하던 김영재 대표가 본인과 우호지분을 20%나 늘리면서 경영권 분쟁이 발발했다.

2008년 9월16일. 김영재 대표는 그간 보유해왔던 스톡옵션을 행사해 지분율을 5%(10만주) 늘렸다. 그리고 다시 1주일 뒤인 9월24일. 김 대표는 이사회를 통해 금호생명과 대우증권을 대상으로 제3자배정 유상증자를 실시, 칸서스 지분 19.8%(각각 9.9%)를 배정했다.

금호생명과 대우증권은 칸서스에 26억원(각각 13억원, 주당5000원)을 투입했다.

이 과정에서 1대 주주였던 한일시멘트의 지분율은 한달만에 51% → 48.6% → 38.9%로 희석됐다. 거꾸로 11%에 불과했던 김영재 대표의 지분율은 우호지분을 합쳐 32%까지 뛰어올랐다.

김영재 대표측이 군인공제회 혹은 다른 주주 1곳만 끌어들여도 지분경쟁에서 이기는 구조다. 업계 관계자들은 "군인공제회 실무책임자들이 김영재 대표와 상당한 친분이 있음을 감안해야 한다"며 "사실상 김영재 대표가 지배력을 가지고 있다고 볼 수 있다"고 설명했다.

지분 경쟁 불가피

한일시멘트는 이런 김영재 대표의 지분확대 전략의 부당성을 주장하고 있는 것으로 알려졌다. 믿고 회사경영을 맡겼는데 권한을 남용해 회사를 지배하는 데 활용했다는 주장이다.

금호생명과 대우증권을 대상으로 한 제3자 배정 유상증자 역시 당시 이사회를 장악했던 김 대표측이 최대 주주의 동의 없이 추진했다는 것.

칸서스자산운용 회사 정관상 주주총회가 아닌 이사회 의결만으로도 3자배정 유증이 가능한 점을 이용했다는 것이다.

업계는 이번 경영권 분쟁이 법적 공방에 그치지 않고 양측의 추가적인 지분매입 경쟁으로 이어질 것으로 보고 있다.

한일시멘트의 경우 남아있는 군인공제회 지분 18%를 매입해 지분율은 52.7%로 끌어올릴 것으로 예상된다. 이런 시나리오를 걱정하는 김영재 대표 입장에서는 금호생명과 대우증권을 대상으로 시도했던 제3자배정 유상증자를 다시 한 번 시도할 가능성이 제기된다.

칸서스 내부상황에 정통한 한 관계자는 "김 대표가 우리사주조합 등을 대상으로 20%에 가까운 유증을 검토할 것"이라고 말했다.