주식매수청구권…선진국에선?

국민은행 지주회사 전환으로 다시 수면위로 떠오른 주식매수청구권 제도는 선진국에서도 활용되고 있다. 그러나 적용기준은 조금씩 다르다.

◇미국= 연방의회가 만든 '모범회사법'(Model Business Corporation Act)이 기준이 되지만 강제는 아니다. 모범회사법은 비교적 까다로운 기준을 제시한다. 주식매수청구권에 따르는 부작용과 회사 비용부담을 최소화하기 위해서다.

일단 주식매수청구권을 행사하려는 주주는 주주총회 결의사항이 공시되기 전에 주식을 취득했다는 사실을 증명해야 한다. 증명이 안될 경우 회사는 주주에게 매수대금을 지불하지 않아도 된다.

또 주총 결의에 반대하며 주식매수청구권을 회사에 통보한 주주는 주총에서 찬성표를 던질 수 없다. 다만 회사가 정한 날짜 이전에는 청구권을 철회할 수 있고 해당일을 넘기면 회사 동의 없이 철회가 불가능하다.

미국에선 모범회사법보다는 델라웨어주의 회사법이 더 빈번히 사용된다. 미국 주요회사들이 이곳에 많기 때문이다.

◇일본= 주식매수청구권이 행사될 때 매수가격이 주주와 회사간 협의로 결정된다는 점이 가장 큰 특징이다. 양측간 협의가 안될 경우에는 법원이 결정한다.

주주는 M&A 등의 법률행위 효력이 발생하기 20일 전에 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 주주와 회사간 가격 협의는 효력 발생 30일 전에 해야 한다. 협의가 완료되면 효력 발생 60일 전에 회사가 매수대금을 지급해야 한다.

일단 주식매수청구권이 행사된 후에는 미국처럼 회사의 승낙을 얻은 경우에만 철회할 수 있다. 주가 동향을 보고 주식을 사거나 팔아 차익을 남길 수 있다는 우려 때문이다.

◇영국= M&A와 주주들의 권리 조항을 담은 '회사법'(Companies Act1985)에서는 특별히 주총 의결에 반대하는 주주들을 위한 주식매수청구권 제도를 보장하고 있진 않다.

대신 90%이상의 주식을 갖는 공개매수자가 나타났을 경우 이를 반대하는 소수주주를 위한 구제책은 마련돼 있다. 일종의 소액주주 보호다. 공개매수 청약기간 안에 소수주주들은 공개매수자의 소유주식 매수를 청구할 수 있다.

소수주주들이 이 같은 의사를 서면으로 통지하면 공개매수자는 공개매수를 제의할 때와 같은 조건으로 매수해야 한다. 또 소수주주는 법원에 공개매수자의 강제매수금지 명령을 신청할 수 있다.