[쌍용건설 M&A]동국제강 주당 3만1천원 제시

총 인수금액 4620억원...동국제강 우선매수권 잔여지분 매입 및 포기 권리

이 기사는 07월11일(11:03) 머니투데이가 만든 프로페셔널 정보 서비스 'thebell'에 출고된 기사입니다.

동국제강-군인공제회 컨소시엄이 남양건설을 압도적인 가격차로 따돌리고 쌍용건설 우선협상대상자로 선정됐다

동국제강컨소시엄이 제시한 가격은 주당 3만1000원으로, 매각지분(50.1%, 1490만6000주)을 감안할 때 총 4620억원에 달한다. 동국제강이 실사 후 가격조정한도(5%)를 모두 요구할 경우 주당 인수가격은 2만9450원, 최종 금액은 4389억원으로 낮아진다.

동국제강이 우선협상자로 선정됐지만 최후 승자가 될지는 불확실하다. 쌍용건설 우리사주조합이 우선매수청구권을 행사할 방침이어서 국내 최초의 '종업원 지주회사' 탄생 가능성이 높기 때문이다.

동국제강 우선매수권 행사 잔여지분 '매입' 및 '포기' 권리 있어

우선협상대상자로 선정된 동국제강컨소시엄은 대외적으로 쌍용건설 인수 이후의 포부만 제시하고 있을 뿐 우리사주조합이 우선매수청구권을 행사할 경우에 따른 시나리오는 일체 내놓지 못하고 있다.

동국제강은 현재 13위권인 쌍용건설을 2010년까지 10위권으로 올리고 추후 국내 5대 종합건설사로 육성시키겠다는 장기계획을 발표했다. 이를 위해 브라질 제철소 건설사업, 포항, 당진의 항만건설 등에 쌍용건설을 참여 시키는 등 건설 수요를 크게 늘려주겠다는 계획도 내놓았다. 임직원에 대해서도 독립적인 경영과 고용승계도 약속했다.

하지만 쌍용건설 우리사주조합이 우선매수청구권을 행사할 경우 비전으로만 끝날 수 밖에 없다. 우리사주조합이 지분을 부분적으로 매입할 경우 동국제강측은 잔여 지분을 살 수도, 포기할 수도 있는 권리를 갖고 있다. 하지만 동국제강측이 경영권도 없는 지분을 주당 3만1000원에 매입할 가능성은 희박해 보인다. 만약 동국제강이 잔여지분을 포기할 경우 자산관리공사는 재입찰을 통해 해당 지분을 매각하도록 돼 있다.

우리사주조합 우선매수청구권 얼마나 행사할까

이에 따라 최종 결정권은 쌍용건설 우리사주조합과 H&Q로 넘어갔다. 우리사주조합은 우선매수청구권을 행사한다는 입장을 수 차례 밝힌 바 있다. 매각 지분 50.07% 가운데 우리사주조합에게 부여된 지분은 24.72%. 동국제강컨소시엄이 제시한 가격을 감안할 때 2281억원이 소요된다.

최대 관심은 부여된 지분 가운데 얼마나 행사하느냐 여부다. 현재 조합이 보유한 지분 18.2%와 임원진 지분 1.71%, 그리고 우호지분으로 분류한 쌍용양회 지분(6.13%)을 감안하면 조합측이 이미 확보한 지분만 26%에 달한다. 시장 유통 지분 23.88%를 제외할 경우 채권단 지분 가운데 14%이상만 사들여도 명목상 최대주주로 등극할 수 있다. 조합측은 동국제강 컨소시엄이 정밀실사를 마치고 최종 금액을 제시한 후 각종 상황을 종합해 우선매수청구권 행사 비율을 결정할 예정이다.

H&Q 2호 펀드 7월말 조성완료...4000억원대

우리사주조합은 H&Q 사모펀드의 지원으로 필요자금을 이미 마련해 놓은 상태다. 오는 7월말 조성될 H&Q 2호 펀드의 자금규모는 4000억원대. 3000억원 규모의 H&Q 1호펀드 자금도 남아있다. 전자는 운용기간이 5~7년, 후자는 2011년까지다. 양측은 수익률 보장에 대해서만 협의를 마치면 된다. 여기에 H&Q 1호 및 2호 펀드에 참여한 투자자(LPㆍ무한책임사원)의 공동참여도 요청할 수 있다 .

여기에 최근 투자대상을 구하지 못한 다수의 국내 PEF의 참여를 요청해 클럽딜(Club Deal) 형태를 추진할 수도 있다. 이원혁 쌍용건설 우리사주조합장은 "이미 오래전부터 동국제강 컨소시엄이 제시할 가격대별 대응금액을 담은 시뮬레이션까지 마련해 놨다"며 "동원가능한 자금 가운데 얼마를 쓸지 선택하면 된다"고 말했다. 양측은 이미 자금지원에 관한 양해각서(MOU)도 체결해 놓았다.

캠코는 7월 중순 동국컨소시엄간의 MOU 체결한 데 이어 약 1개월 동안 쌍용건설에 대하여 확인실사를 진행한 후 주식 매매계약을 체결할 예정이다. 빠르면 8월말 주식매매계약서상의 주당매매가격으로 쌍용건설 임직원들에게 우선매수청구권 행사를 제의할 예정이다. 이에 따라 오는 10월께 쌍용건설 종업원 지주회사의 탄생 여부가 결정될 전망이다.